Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39301/2021) АО «Солид - товарные рынки» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2021 по делу № А56-113826/2019/тр.2, принятое

по заявлению АО «Солид - товарные рынки»

о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Арис-Центр»

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Арис-Центр», адрес: 188300, <...>, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество, должник), акционерное общество «Солид-товарные рынки», адрес: 125284, Москва, Хорошевское шоссе, д. 32А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания, кредитор), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 6 893 873,11 руб., в том числе 5 280 247,50 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, 1 613 310 руб. неустойки.

Определением от 27.01.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмены; дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении судом приняты уточнения заявленных требований, согласно которым кредитор просил включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 6 352 597,49 руб., из которых 4 834 242,94 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, 1 518 159,49 руб. неустойки.

Определением суда от 10.11.2021 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе Компания, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, просит определение отменить, требование удовлетворить.

Кредитор не согласен с выводом суда первой инстанции о несогласованности коммерческого кредита сторонами договора поставки, по мнению апеллянта, такое условие вытекает из содержания пункта 5.3 договора от 12.05.2016№ 2241/05/16-ПС/МО. В обоснование данного довода указывает, что названным пунктом предусмотрено, что за поставку товара в кредит покупатель с момента получения продукции в собственность до полной ее оплаты автоматически пользуется коммерческим кредитом; пунктом 2 приложений к договору установлен порядок оплаты в течение 1, 3, 10 календарных дней с момента вывоза продукции с пункта отгрузки, из чего следует, что отсутствие оплаты со стороны должника в установленные сроки повлекло за собой предоставление коммерческого кредита.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий выразил согласие с выводами суда первой инстанции, отметив, что пунктом 5.2 договора определен открытый перечень возможных порядков оплаты, а пунктом 5.3. установлен еще один специальный порядок оплаты – за поставку товара в кредит.

Лица, участвующие в обособленном споре, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, однако в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Компанией и Обществом заключен договор поставки от 12.05.2016 № 2241/05/16-ПС/МО.

В соответствии с условиями договора цена продукции и порядок поставки устанавливаются в соответствующем приложении к договору.

Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что по согласованию сторон может устанавливаться следующий порядок оплаты цены продукции: полная или частичная предварительная оплата; предоставление отсрочки/рассрочки оплаты продукции; оплата в день поставки; иной порядок, устанавливаемый сторонами.

В соответствии с пунктом 5.3 договора за поставку (продажу) товара в кредит покупатель с момента получения продукции в собственность до полной ее оплаты автоматически пользуется коммерческим кредитом, предоставленным в форме отсрочки/рассрочки платежа, с уплатой вознаграждения за использование кредитных ресурсов, которое взимается на условиях 0,00001% от суммы кредита за каждый день пользования кредитом с даты, следующей за датой передачи продукции продавцом, до предпоследнего дня отсрочки/рассрочки оплаты и 0,25% от суммы кредита за каждый день пользования кредитом в течение последующего времени.

Как предусмотрено в пункте 6.1 договора, в случае неправомерного отказа или уклонения от исполнения денежных обязательств покупателем полностью либо частично, последний уплачивает пеню в размере 0,1% за каждый день просрочки от суммы неисполненного обязательства, но не более 10%.

Ссылаясь на наличие у должника неисполненных перед кредитором обязательств по выплате процентов за пользование коммерческим кредитом, Компания обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 6 893 873,11 руб., из которых 5 280 247,50 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, и 1 613 310 руб. неустойки по пункту 6.1 договора за неисполнение денежного обязательства (в тексте заявления, видимо, допущена опечатка, указан пункт 7.1 договора, не предусматривающий каких-либо санкций).

При первоначальном рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска, сделав вывод об отсутствии оснований для начисления процентов, а также указав, что Компанией не представлены универсальные передаточные акты, подтверждающие отгрузку товара в соответствии с каждым приложением к договору, сами приложения, в которых стороны согласовали срок исполнения обязательства по оплате, а также платежные документы, раскрывающее дату совершения оплаты поставленного товара, в связи с чем невозможно определить дату начала и окончания просрочки обязательства.

Отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, кассационный суд указал, что кредитор представил 22.12.2020 в суд первой инстанции документы, которые не были исследованы нижестоящими судами; также суды не приняли во внимание и не дали соответствующей правовой оценки представленным Компанией 22.12.2020 документам, в том числе повторно представленным приложениям к договору, универсальным передаточным документам, платежным документам, а также уточнённому расчету заявленных требований; при этом в связи с тем, что расчет требований был исправлен с учетом даты введения в отношении Общества процедуры наблюдения, Компания уточнила свои требования и просила включить в реестр требований кредиторов должника 6 352 597,49 руб., из которых 4 834 242,94 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом и 1 518 159,49 руб. неустойки, названное уточнение судом первой инстанции рассмотрено не было.

При новом рассмотрении суд первой инстанции, учтя указания, данные судом кассационной инстанции в постановлении от 24.06.2021, принял к рассмотрению уточненное заявление кредитора, исследовал представленные Компанией 358 пар приложений и универсальных передаточных документов, в удовлетворении заявления отказал, придя к выводу о несогласованности коммерческого кредита и отсутствии оснований для предъявления требования, в том числе в части неустойки, основанной на факте неоплаты заявленных процентов.

Рассмотрев материалы спора повторно в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и фактических обстоятельств.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном названным Федеральным законом.

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 данного Закона.

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований, исходя из подтверждающих документов.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приведет к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Согласно статье 823 Гражданского кодекса Российской Федерации договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

По смыслу статьи 823 Кодекса, при отсрочке оплаты товара (работ, услуг) обязательства коммерческого кредитования возникают не автоматически, а при достижении сторонами соглашения об этом.

В силу названной нормы права, условие соглашения сторон о поставке товара на условиях предоставления коммерческого кредита должно быть четко и недвусмысленно согласовано сторонами договора в соответствии с их волей при его заключении.

Суд первой инстанции, проанализировав условия пунктов 5.2 и 5.3 договора в совокупности с другими условиями договора, смыслом договора в целом, обоснованно указал, что данными пунктами фактически раскрываются возможные условия, на которых предоставляется отсрочка платежа, которая, в свою очередь, может быть согласована сторонами в соответствующих приложениях к договору.

Исследовав представленные кредитором в материалы обособленного спора 358 приложений о согласованных условиях о цене поставки, ее сроке и способе оплаты каждой отгрузки, суд первой инстанции правомерно отметил, что ни в одном из приложений сторонами коммерческий кредит не согласован.

Поддерживая выводы суда первой инстанции о несогласованности коммерческого кредита и, как следствие, отсутствия оснований для начисления процентов, суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить следующее.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

По смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

При толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 ГК РФ, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий должником обоснованно отмечает, что пункты 5.2, 5.3, 5.4 договора в их взаимосвязи не позволяют констатировать, что условие о коммерческом кредите согласовано применительно ко всем поставкам по данному договору и автоматически, указывая на то, что фактически пунктом 5.2 договора определен открытый перечень возможных порядков оплаты, а пунктом 5.3. установлен еще один специальный порядок оплаты – за поставку товара в кредит.

При это рассматриваемый договор является рамочным, на что прямо указано в верхнем левом углу каждой страницы договора, при этом из условий пункта 5.2 следует, что порядок оплаты продукции может варьироваться и подлежит конкретизации в каждом конкретном Приложении. Пунктом 5.3 договора определено, что покупатель автоматически пользуется коммерческим кредитом в случае поставки товара в кредит («за поставку (продажу) товара в кредит…»). В свою очередь пункты 5.2 – 5.3 договора предусматривают открытый перечень возможных порядков оплаты, в том числе кредит.

При этом ни в одном из представленных в материалы обособленного спора приложений к договору не указано на то, что товар поставляется в кредит.

Из условий заключенного договора в их системной связи однозначно не следует, что все поставки по нему осуществляются на условиях предоставления поставщиком покупателю коммерческого кредита. Напротив, стороны согласовали, что порядок оплаты конкретизируется в соответствующих Приложениях, а автоматически пользуется коммерческим кредитом покупатель «за поставку товара в кредит» (договор прямо предусматривает и иные варианты порядка оплаты).

В данном случае с учетом неясности спорных условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом, толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента, то есть в пользу должника (абзац второй статьи 431 ГК РФ).

Из материалов обособленного спора не усматривается, что, исходя из деловой практики взаимоотношений сторон по договору поставки, весь товар по нему поставлялся на условиях коммерческого кредита. Кредитором не представлено доказательств, что по предыдущим поставкам начисление платы за пользование коммерческим кредитом имело место в отношении каждой поставки, и было одобрено должником при отсутствии указания на соответствующее условие в приложениях. В деле также отсутствуют какие-либо иные доказательства, как то переписка, результаты переговоров, предшествующих заключению договора, позволяющие суду придти к однозначному выводу о том, что в отношениях между сторонами коммерческий кредит имел место в независимости от его последующего согласования в приложениях.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления по основанию несогласованности коммерческого кредита и отсутствии в этой связи оснований для начисления предъявленных к включению в реестр процентов за пользование коммерческим кредитом и неустойки по пункту 6.1. договора, рассчитанной на сумму денежного обязательства.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции по доводам апеллянта, отклоненным по указанным выше мотивам, не имеется. Выводы суда первой инстанции сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и представленных доказательств, исходя из конкретных обстоятельств, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2021 по делу № А56-113826/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина

А.Ю. Слоневская