Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25194/2023) общества с ограниченной ответственностью «Гефест» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2023 по делу № А56-114791/2022 (судья Яценко О.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Газхолодтехника»

к обществу с ограниченной ответственностью «Гефест»

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Газхолодтехника» (ОГРН: <***>; далее – истец, ООО «Газхолодтехника») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Гефест» (ОГРН: <***>; далее – ответчик, ООО «Гефест») 22 092 894 руб. неустойки по договору поставки оборудования от 24.12.2019 № ТГ550 за период с 01.10.2020 по 11.03.2022.

Решением суда от 06.06.2023 с ООО «Гефест» в пользу ООО «Газхолодтехника» взыскано 11 046 447 руб. неустойки и 133 464 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции, ООО «Гефест» направило апелляционную жалобу, в которой просит отменить обжалуемое решение суда от 06.06.2023, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что в нарушение пункта 3.2 спецификации №1 от 24.12.2019 к договору поставки от 24.12.2019 № ТГ550 истцом допущена просрочка уплаты аванса сроком на 396 дней (с 13.10.2020 по 15.03.2021), что превышает длительность просрочки ответчика по поставке товара (372 дня). Ссылаясь на положения статьи 327.1 и части 3 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), податель жалобы указывает на то, что в результате нарушения истцом сроков оплаты, ответчик вынужден был оплачивать оборудование из собственных средств и не мог гарантировать соблюдение договорного срока поставки. Также податель жалобы просит рассмотреть дело № А56-114791/2022 по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.

В силу части 6.1 статьи 270 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции только при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ.

Согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае являются:

1) рассмотрение дела арбитражным судом в незаконном составе;

2) рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

3) нарушение правил о языке при рассмотрении дела;

4) принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле;

5) неподписание решения судьей или одним из судей, если дело рассмотрено в коллегиальном составе судей, либо подписание решения не теми судьями, которые указаны в решении;

6) отсутствие в деле протокола судебного заседания или подписание его не теми лицами, которые указаны в статье 155 настоящего Кодекса, в случае отсутствия аудиозаписи судебного заседания;

7) нарушение правила о тайне совещания судей при принятии решения.

В рассматриваемом случае основания, предусмотренные частью 4 статьи 270 АПК РФ для перехода к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, апелляционной коллегией не установлены.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам письменного отзыва.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Газхолодтехника» (покупатель) и ООО «Гефест» (поставщик) заключен договор поставки от 24.12.2019 № ТГ550, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался поставить в обусловленный договором срок покупателю оборудование и комплектующие к нему (далее – продукция), а также выполнить шефмонтажные и пусконаладочные работы, а покупатель обязался оплатить и обеспечить приемку продукции и услуг в соответствии с условиями Договора.

Перечень Продукции и услуг, а также условия поставки продукции указаны в Спецификациях, подписанных сторонами, являющихся неотъемлемой частью Договора (пункт 1.2 Договора).

Согласно пункту 2.1 Договора поставщик обязан передать покупателю в обусловленный договором срок продукцию в количестве, согласованном сторонами, и соответствующую по качеству условиям договора.

Пунктом 13.1 Договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков отгрузки продукции, установленных в Договоре более чем на 14 дней, покупатель вправе предъявить поставщику требование об уплате неустойки, а поставщик обязан такое требование удовлетворить из расчета 0,05% от стоимости недопоставленной продукции за каждый день просрочки.

Сторонами согласована Спецификация № 1 от 24.12.2019 (далее – Спецификация), в соответствии с которой ответчик обязался отгрузить продукцию «комплект оборудования блока генерации электроэнергии в составе установки сжижения природного газа по циклу среднего давления с использованием детандеров производительностью 5000 кг/ч» на общую сумму 83 844 000 руб. в срок 30.09.2020

Согласно пункту 3.2 Спецификации оплата продукции производится в следующем порядке:

- авансовый платеж в размере 50% от стоимости продукции по Спецификации оплачивается покупателем в срок не позднее 30 рабочих дней от даты подписания Спецификации;

- авансовый платеж в размере 30% от стоимости Спецификации оплачивается покупателем в срок не позднее 30 рабочих дней от даты успешного прохождения ПСИ;

- расчетный платеж в размере 15% от стоимости Спецификации оплачивается покупателем в срок не позднее 30 рабочих дней от даты получения продукции на склад покупателя;

- окончательный расчетный платеж в размере 5% от стоимости Спецификации оплачивается покупателем в срок не позднее 30 рабочих дней от даты подписания акта ввода в эксплуатацию и подписания акта ПНР.

Платежными поручениями от 24.12.2019 №6776, от 16.09.2020 №4751, от 15.03.2021 №1583 истец перечислил на расчетный счет ответчика 79 651 800 руб., что соответствует 95% стоимости продукции.

ООО «Гефест» осуществило поставку продукции 11.03.2022, что подтверждается представленным в материалы дела универсальным передаточным документом (далее – УПД) от 11.03.2022 № 10, подписанным уполномоченными представителями сторон с приложением оттиска печати организаций.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по поставке товара в установленный срок, истец направил в адрес ООО «Гефест» претензию исх.№0720 от 23.03.2022 с требованием уплатить неустойку, начисленную в соответствии с пунктом 13.1 Договора.

Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «Газхолодтехника» в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда от 06.06.2023 и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если иное не предусмотрено правилами этого Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

Как следует из материалов дела, в соответствии с условиями Спецификации к Договору ответчик обязался отгрузить истцу продукцию «комплект оборудования блока генерации электроэнергии в составе установки сжижения природного газа по циклу среднего давления с использованием детандеров производительностью 5000 кг/ч» на общую сумму 83 844 000 руб. в срок 30.09.2020

Вместе с тем, ООО «Гефест» осуществило поставку продукции только 11.03.2022, что подтверждается представленным в материалы дела УПД от 11.03.2022 №10, подписанным уполномоченными представителями сторон с приложением оттиска печати организаций.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Под неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Поскольку в установленный Спецификацией срок товар не был поставлен ответчиком в адрес истца, ООО «Газхолодтехника» правомерно в соответствии с пунктом 13.1 Договора предъявило ко взысканию неустойку за период с 01.10.2020 по 11.03.2022, начисленную в размере 0,05% от стоимости недопоставленной продукции за каждый день просрочки, в сумме 22 092 894 руб.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что в нарушение пункта 3.2 Спецификации истцом допущена просрочка уплаты аванса сроком на 396 дней (с 13.10.2020 по 15.03.2021), что превышает длительность просрочки ответчика по поставке товара (372 дня). Ссылаясь на положения статьи 327.1 и части 3 статьи 405 ГК РФ, податель жалобы указывает на то, что в результате нарушения истцом сроков оплаты, ответчик вынужден был оплачивать оборудование из собственных средств и не мог гарантировать соблюдение договорного срока поставки.

Указанные доводы отклоняются судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 487 ГК РФ).

Как указано в пункте 2 статьи 487 ГК РФ, в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 ГК РФ.

В силу статьи 327. ГК РФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

В соответствии с пунктами 2, 4 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Пунктом 3 статьи 307 ГК РФ установлено, что при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

В пункте 57 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что сторона, намеревающаяся приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от его исполнения лишь на основании обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что другая сторона не произведет исполнение в установленный срок, обязана в разумный срок предупредить последнюю об этом (пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, ответчик не уведомлял истца о приостановлении исполнения обязательств по изготовлению и передаче товара в связи с просрочкой авансирования.

Кроме того, по условиям Договора и Спецификации срок поставки товара не обусловлен уплатой покупателем аванса в той или иной части (установлен конкретный срок отгрузки – 30.09.2020). Данное обстоятельство подтверждается информационным письмом ООО «Гефест» от 09.06.2020 № 75, в котором ответчик указывает на изменение срока поставки с 30.09.2020 на 30.10.2020, при этом не увязывает изменение срока поставки с неоплатой истцом аванса в полном объеме.

Расчет неустойки проверен судами первой и апелляционной инстанций и признан правильным; ответчиком правильность произведенного истцом расчета неустойки не опровергнута, контррасчет не представлен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 71 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Как указано в пункте 73 Постановления № 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

При этом, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ, пункт 74 Постановления № 7).

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае несоответствия ее последствиями нарушения обязательств, является правом суда, а не его обязанностью. Наличие оснований для снижения суммы неустойки суд проверяет с учетом характера конкретного дела и его обстоятельств.

Оценив обстоятельства дела, принимая во внимание характер допущенного ответчиком нарушения обязательства, период просрочки исполнения ответчиком принятых на себя обязательств, суд первой инстанции пришел к выводу о несоразмерности заявленной истцом ко взысканию с ответчика неустойки последствиям нарушения последним обязательств, в связи с чем посчитал возможным применить положения статьи 333 ГК РФ и снизил размер подлежащей взысканию с ответчика в пользу истца неустойки до 11 046 447 руб. (в два раза)

Принимая во внимание компенсационный характер неустойки, а также то, что меры защиты нарушенного права не должны служить средством обогащения одной стороны за счет другой, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о несоразмерности рассчитанной истцом неустойки в размере 22 092 894 руб. последствиям нарушения ответчиком обязательств по поставке товара.

По мнению суда апелляционной инстанции, взысканная судом с ответчика в пользу истца неустойка в размере 11 046 447 руб. соразмерна нарушенному ответчиком обязательству и его последствиям, позволяет сохранить баланс интересов сторон, является достаточной компенсацией истцу за нарушение ответчиком своих обязательств.

Суд первой инстанции при определении размера подлежащей взысканию неустойки принял во внимание фактические обстоятельства дела, приведенные ответчиком в обоснование заявления о применении статьи 333 ГК РФ доводы и доказательства. Апелляционная коллегия не усматривает правовых и фактических оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и еще большего снижения размера неустойки. При этом истец в суде апелляционной инстанции не заявил возражений относительно снижения судом первой инстанции неустойки с применением статьи 333 ГК РФ.

Судом первой инстанции правильно установлены все значимые для дела обстоятельства, неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика и отмены решения суда от 06.06.2023 не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат оставлению на ответчике.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06 июня 2023 года по делу № А56-114791/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гефест» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.И. Денисюк

Судьи

Л.В. Зотеева

Н.И. Протас