Гражданский кодекс часть 1

при участии от Борищука В.В. представителя Кузнецова А.А. (доверенность от 28.02.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Инженерные системы» Голубева С.А. (доверенность от 19.04.2023), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу Ивановой О.В. (доверенность от 09.01.2024),

рассмотрев 22.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «СПб-Стройинжиниринг» Борищука Василия Васильевича на постановление от 30.08.2023 и дополнительное постановление от 25.09.2023 Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А56-115089/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Инженерные системы», адрес: 301680, Тульская обл., Новомосковский р-н, дер. Избищи, Колхозная ул., д. 5, ОГРН 1177154001530, ИНН 7116153714 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее – Инспекция), о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 03.11.2022 за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2227803762987 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «СПб-СтройИнжиниринг» (далее – Компания), об обязании Инспекции аннулировать указанную запись.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции Инспекция заявила ходатайство о привлечении к участию в деле ликвидатора Компании Борищука Василия Васильевича.

Суд первой инстанции в удовлетворении указанного ходатайства отказал в связи с отсутствием оснований.

Решением суда от 07.02.2023 заявленные требования удовлетворены.

Суд апелляционной инстанции, установив наличие безусловных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) для отмены решения, определением от 06.07.2023 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ; привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ликвидатора Компании Борищука В.В.

Постановлением апелляционной инстанции от 30.08.2023 названное решение отменено, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Дополнительным постановлением от 25.09.2023 суд апелляционной инстанции взыскал с ликвидатора Борищука В.В. в пользу Общества 3000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины за подачу заявления.

В кассационной жалобе Борищук В.В., считая обжалуемые судебные акты незаконными, просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме. Податель жалобы считает, что оспариваемая запись внесена Инспекцией в ЕГРЮЛ с соблюдением норм Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) и не нарушает права и законные интересы Общества. Подробно позиция кассатора изложена в самой жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Борищука В.В. поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Общества и Инспекции против ее удовлетворения возражали.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, единственным участником Компании было принято решение от 02.08.2022 № 2-22 о добровольной ликвидации и назначении ликвидатором Борищука В.В.

Компания 03.08.2022 за вх. № 111551А во исполнение пункта 1 статьи 20 Закона № 129-ФЗ представило в регистрирующий орган уведомление по форме № Р15016 о ликвидации юридического лица с приложением решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

По результатам рассмотрения представленных документов 10.08.2022 регистрирующим органом принято решение № 111551А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ 10.08.2022 за ГРН 2227802533484 были внесены сведения о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

В соответствии с требованиями пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 20 Закона № 129-ФЗ сведения о начале процедуры ликвидации Компании были опубликованы в электронной и печатной версии журнала «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 33 (903) от 24.08.2022 / 984.

Подача заявлений с требованиями кредиторов могла быть произведена в установленный двухмесячный срок с момента опубликования сообщения о ликвидации.

На государственную регистрацию 27.10.2022 за вх. № 155115А поступил комплект документов, включавших в себя, в том числе: заявление о государственной регистрации Компании в связи с ее ликвидацией по форме
№ Р15016; ликвидационный баланс по состоянию на 27.10.2022 для государственной регистрации Компании в связи с ее ликвидацией.

По окончанию рассмотрения представленного комплекта документов, 03.11.2022 регистрирующим органом вынесено решение № 155115А о государственной регистрации Компании в связи с его ликвидацией, на основании которого в ЕГРЮЛ за ГРН 2227803762987 была внесена запись о ликвидации Компании.

Общество, полагая ликвидацию Компании и внесение записи в ЕГРЮЛ недействительными, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд апелляционной инстанции, признал требования Общества подлежащими удовлетворению.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьями 61 – 64 ГК РФ.

В силу пунктов 1, 2 статьи 11, пункта 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Как установлено подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен в статье 23 Закона № 129-ФЗ.

Регистрирующий орган при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации обязан осуществить регистрационные действия на основании представленных при государственной регистрации документов (пункты 4 и 4.1 статьи 9, пункт 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ).

Обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в представленных документах и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.

Исследовав и оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительными оспариваемого решения Инспекции, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ о ликвидации Компании.

Суд исходил из того, что ликвидатор Компании Борищук В.В. подал ликвидационный баланс 27.10.2022, в котором не отражена просуженная задолженность в рамках дела № А56-113482/2020, притом, что Компания была надлежащим образом уведомлена о судебном разбирательстве и ее представители в нем участвовали. Ликвидатор, зная о наличии такой задолженности, предоставил в Инспекцию недостоверный ликвидационный баланс.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу, что ликвидатором Компании в регистрирующий орган был сдан ликвидационный баланс, не отражающий действительного имущественного положения, что повлекло вынесение оспариваемого решения с нарушением подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Суд также учел, что фактически оспаривание в рамках настоящего решения о регистрации ликвидации Компании явилось следствием недобросовестного поведения именно ликвидатора Компании Борищука В.В., который зная об имеющейся задолженности, преднамеренно скрыл сведения о ней, не отразив в ликвидационном балансе, и ликвидировал Компанию.

В результате принятия оспариваемого решения и внесения записи в ЕГРЮЛ Общество как кредитор оказалось лишенным возможности взыскать с Компании как должника задолженность, взысканную в судебном порядке.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что в силу статьи 13 ГК РФ, статьи 198 АПК РФ имеются правовые и фактические основания для признания недействительным оспариваемого решения Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи от 03.11.2022 за ГРН 2227803762987, и удовлетворении требований заявителя в полном объеме.

Оснований не согласиться с приведенными выводами суда у кассационной инстанции не имеется.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 178 АПК РФ и пунктом 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» арбитражный суд апелляционной инстанции также вправе принять дополнительное постановление, разъяснить постановление применительно к статьям 178, 179 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 178 АПК РФ, апелляционный суд принял дополнительное постановление, которым взыскал с ликвидатора
3000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины за подачу заявления.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание как основанные на неверном толковании норм права, применимых к спорным правоотношениям.

Суд кассационной инстанции, изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, считает, что ликвидатор Компании воспроизводит свою позицию по настоящему делу, которая всесторонне исследована апелляционным судом и получила его надлежащую правовую оценку. Соответствующие выводы суда нашли отражение в содержании судебного акта, при этом суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 АПК РФ, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств.

Нормы материального права применены судом правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление от 30.08.2023 и дополнительное постановление от 25.09.2023 Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу
№ А56-115089/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «СПб-Стройинжиниринг» Борищука Василия Васильевича – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

И.В. Сергеева

Е.В. Чуватина