Гражданский кодекс часть 1

от 3-их лиц: 1,3,4 представители не явились, извещены, 2. представитель ФИО2, на основании доверенности от 31.01.2023, 5 представитель ФИО3, на основании доверенности от 02.08.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18919/2023, 13АП-18920/2023) ФИО4 и ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2023 по делу № А56-115617/2022(судья С.С.Салтыкова), принятое по иску:

истец: ФИО5

ответчики: 1. ФИО6; 2. ФИО4

третьи лица: 1. общество с ограниченной ответственностью «Нордтех», 2. нотариус нотариального округа г. Кировск Мурманской области ФИО7, 3. ФИО8, 4. ФИО9, 5. ФИО4

о признании права на долю в уставном капитале ООО «Нордтех»,

установил:

ФИО5 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО6 и ФИО4 о признании права на долю 75% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нордтех» (далее – Общество), номинальной стоимостью 7 500 руб., переданную ФИО6 по договору дарения ФИО4.

Определением арбитражного суда от 22.11.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «Нордтех» (далее - Общество); нотариус нотариального округа г. Кировск Мурманской области ФИО7.

Определением арбитражного суда от 01.02.2023 по ходатайству ФИО4 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, суд привлек ФИО8, ФИО9, ФИО4, в связи с тем, что затрагиваются их права на получение наследства умершего ФИО6

В судебном заседании истец привел просительную часть иска в соответствие с нормами ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и просит передать Обществу долю в размере 75% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 7 500 руб., переданную ФИО6 по договору дарения ФИО4 Данное уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением от 06.04.2023 Обществу передана доля ФИО6 в уставном капитале Общества в размере 75% номинальной стоимостью 7 500 руб. как полученную по договору дарения от 08.07.2022 с нарушением порядка получения согласия участников Общества; с ФИО4 в пользу ФИО5 взыскано 9 000 руб. судебных расходов по уплате госпошлины; производство по делу в отношении ФИО6 прекращено.

Не согласившись с указанным решением, ФИО4 и ФИО4 подали апелляционные жалобы об его отмене, считая решение незаконным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права. По мнению подателей жалобы, истцом пропущен процессуальный срок исковой давности, поскольку о наличии спорного договора истица узнала 11.07.2022, при этом с иском обратилась позднее.

В судебном заседании представитель ФИО4 поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, до июля 2022 года участниками Общества являлись ФИО5 с долей участия в уставном капитале в размере 25% и ФИО6 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 75%.

ФИО6 умер 02.10.2022.

Истец указывает на то, что подготавливая документы на принятие наследства от имени совместного с наследодателем сына ФИО8, из выписки из ЕГРЮЛ узнала, что с 15.07.2022 вторым участником Общества является его сын ФИО6

В соответствии с пунктом 15.2 Устава Общества участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале Обществу третьему лицу. Для проведения подобной сделки требуется письменное согласие других участников Общества.

Указывая на то, что ФИО6 не направлял в адрес истца просьбу дать согласие на дарение принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества третьему лицу ФИО4, истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции прекратил производство по делу в отношении ФИО6, поскольку надлежащим ответчиком по делу является ФИО4; исковые требования к ФИО6 не заявлены, при этом он умер 02.10.022.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном этим Законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом № 14-ФЗ.

Пунктом 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ определено, что, если отчуждение доли общества третьим лицам не запрещено уставом общества, оно возможно лишь при соблюдении требований, установленных Законом № 14-ФЗ и уставом общества, в том числе требования о получении согласия участников общества и самого общества на переход доли общества к третьему лицу (пункт 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Пунктом 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае, если этим Законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

В силу абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного названной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Пунктом 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрено специальное правовое последствие установленного судами нарушения порядка получения согласия участников общества и самого общества на совершение сделки по отчуждению либо переходу доли или части доли в уставном капитале общества в виде прав участников потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Доводы Общества о том, что истец знала о совершенной сделке ранее октября 2022 года, судом первой инстанции обоснованно отклонены, поскольку не подтверждены материалами дела. Суд первой инстанции верно указал на то, что то обстоятельство, то, что истица была гражданской женой ФИО6, не может свидетельствовать о том, что ФИО6 доводилась до нее информация о совершенной сделке.

Доказательства в подтверждение того довода, что копия договора дарения передавалась истице генеральным директором Общества ФИО10 09-11.07.2022 для дальнейшего хранения, Обществом в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для вывода о пропуске истцом срока исковой давности.

Поскольку согласие истицы на отчуждение доли в уставном капитале Общества путем дарения ее третьему лицу со стороны ФИО6 не запрашивалось, суд первой инстанции обоснованно признал исковые требования подлежащими удовлетворению.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2023 по делу № А56-115617/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

М.В. Балакир

Н.С. Полубехина