Гражданский кодекс часть 1

при участии ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 02.12.2021), от акционерного общества «Невский проект» ФИО3 (доверенность от 11.03.2022 № 11/03-2022),

рассмотрев 24.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Невский проект» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 по делу № А56-11609/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Невский проект», адрес: 198095, Санкт-Петербург, Митрофаньевское шоссе, д. 5/2, лит. Б, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), об обязании предоставить информацию о деятельности Общества в части хозяйственных (договорных) взаимоотношений между Обществом и федеральным государственным бюджетным учреждением «Петербургский институт ядерной физики имени Б.П. Константинова Национального исследовательского центра «Курчатовский институт», возникших из контрактов от 08.05.2020 № 1470500185020000018, от 12.12.2019 № 1470500185019000239; хозяйственных (договорных) взаимоотношений между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Сэнс-Сервис» по всем сделкам, по которым по состоянию на 30.11.2020 не завершено исполнение, в том числе по обязательствам, касающимся исполнения контракта от 05.12.2019 № 2783000042619000012, заключенного между государственным унитарным предприятием «Водоканал Санкт-Петербурга» и ООО «Сэнс-Сервис»; иных, помимо указанных в пункте 1 настоящего требования, сделок, исполнение по которым не завершено по состоянию на 30.11.2020.

Решение суда от 03.08.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.12.2021, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Общество, не согласившись с обжалуемыми судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель указывает, что решение суда не исполнимо, поскольку ФИО1 не является акционером с 29.12.2021 на основании постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 по делу № А56-21518/2021. По мнению кассатора, исполнение решения суда будет иметь негативные последствия, так как сведения и документы, которые должны быть представлены по решению суда, носят конфиденциальный характер, представление информации лицам, не имеющим на это право, может принести убытки, как Обществу, так и его контрагентам. Кроме того, Общество ссылается на злоупотребление ФИО1 своими правами.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО1 против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 является акционером Общества, владеющим 27% обыкновенных акций Общества, номер гос. регистрации 1-01-09100-J, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг от 30.11.2020.

ФИО1 23.12.2020 обратился к Обществу с заявлением о предоставлении ему копий документов, касающихся деятельности Общества.

Ссылаясь на неисполнение Обществом требования участника о предоставлении документации, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что Общество не исполнило требование участника о предоставлении ему документации о деятельности Общества, руководствуясь положениями статей 10, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ), а также разъяснениями, приведенным в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», признали требования истца обоснованными и удовлетворили их.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материалами и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Право участника корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией предусмотрено статьей 65.2 ГК РФ. Условия и порядок реализации этого права конкретизированы отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Статьей 91 Закона № 208-ФЗ определено, какие информацию и документы обязано представить акционерное общество акционеру в зависимости от того, каким количеством голосующих акций общества в процентном соотношении он владеет; установлены условия, при наличии хотя бы одного из которых общество вправе отказать в доступе к документам или информации, а также порядок представления документов.

Как установлено судами, ФИО1, владеющий 27 обыкновенными акциями Общества, имеет право требовать представления ему запрошенных документов и информации. Наличие условий, при которых Общество было вправе отказать ФИО1 в представлении запрошенных документов или информации, в данном случае судами не установлено.

Проанализировав перечень запрашиваемой истцом документации, суды посчитали, что соответствующие документы относятся к деятельности Общества, и ФИО1 как акционер Общества вправе требовать их предоставления.

При таких обстоятельствах исковые требования ФИО1 правомерно удовлетворены судами.

Довод о злоупотреблении истцом правом не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку факты злоупотребления правом судами не установлены.

Вопреки доводу заявителя о том, что ФИО1 не является акционером с 29.12.2021 на основании постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 по делу № А56-21518/2021, суд округа указывает, что на момент рассмотрения спора судами названное постановление не вступило в законную силу и не было представлено в материалы настоящего дела, соответственно, судебные акты приняты без учета данного обстоятельства.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах, переоценивать данные доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Нарушения либо неправильного применения норм материального и/или процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела не установлено.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы приходит к выводу о том, что основания для отмены либо изменения постановления суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 по делу № А56-11609/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Невский проект» – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева