Гражданский кодекс часть 1

при участии от Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области ФИО2 (доверенность
от 16.09.2022 № 78ЕР-03/13053),

рассмотрев 18.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 по делу № А56-117301/2022,

у с т а н о в и л:

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области, адрес: 191186, Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 2/6, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Управление), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Всероссийский нефтяной научно-исследовательский геологоразведочный институт», адрес: 192019, Санкт-Петербург, Фаянсовая <...>, лит. А, пом. 208, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о взыскании 1 101 050 руб. задолженности по уплате дивидендов, 421 474 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.08.2017 по 18.11.2022.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда
от 20.06.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Управление, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение от 01.02.2023 и постановление от 20.06.2023, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о пропуске им срока исковой давности, ссылается на признание Обществом в письме от 15.03.2021 № 01-11/19 долга и необходимость исчисления с даты этого письма срока исковой давности заново.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Управления поддержал доводы жалобы.

Общество, извещенное в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, направило в суд ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно нее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Совета директоров Общества, оформленным протоколом от 24.05.2017 № 5, рекомендовано годовому общему собранию акционеров Общества распределить чистую прибыль Общества, полученную по результатам 2016 финансового года, направив на выплату дивидендов по обыкновенным именным акциям Общества 95% чистой прибыли, что составляет 1 101 050 руб.

Распоряжением Управления от 30.06.2017 № 239-р принято решение о выплате Обществом в бюджет Российской Федерации дивидендов по итогам 2016 года в размере 1 101 050 руб. На момент издания указанного распоряжения в собственности Российской Федерации было 100% голосующих акций Общества.

Управление направило в адрес Общества письмо от 15.03.2022 с требованием о погашении задолженности по выплате дивидендов, оставление без удовлетворения которого послужило основанием для обращения Управления в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, указав на пропуск истцом срока исковой давности.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Пунктом 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ
«Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) предусмотрено право акционеров - владельцев обыкновенных акций общества на получение дивидендов.

Порядок выплаты акционерным обществом дивидендов установлен статьей 42 Закона № 208-ФЗ. В соответствии с пунктом 3 указанной статьи решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (пункт 6 статьи 42 Закона № 208-ФЗ).

Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение (пункт 7 статьи 42 Закона № 208-ФЗ).

Согласно пункту 9 статьи 42 Закона № 208-ФЗ лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы. По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Общество заявило о пропуске Управлением срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1, 2 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200
ГК РФ и пунктом 9 статьи 42 Закона N 208-ФЗ, суды исходя из того, что распоряжение № 239-р о выплате Обществом в бюджет Российской Федерации дивидендов по итогам 2016 года принято Управлением 30.06.2017, а исковое заявление предъявлено им в суд 18.11.2022, суды пришли к правильному выводу о пропуске Управлением срока исковой давности и правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы о признании Обществом долга по истечении срока исковой давности не подтверждаются доказательствами, письмо от 15.03.2021 № 01-11/19, на которое имеется ссылка в кассационной жалобе, в материалы дела не представлено. В связи с этим основания для применения пункта 2 статьи 206 ГК РФ у судов отсутствовали.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 по делу № А56-117301/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

М. В. Захарова

ФИО1