Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14875/2023) Степуры Антона Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2023 по делу № А56-117347/2022(судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску

Гуввы Сергея Васильевича в интересах общества с ограниченной ответственностью «АС Групп Ритэйл»

к Степуре Антону Михайловичу

о взыскании убытков,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «АС Групп Ритэйл» (далее - Общество, ООО «АС Групп Ритэйл») Гувва Сергей Васильевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании со Степуры Антона Михайловича (далее - ответчик) в пользу Общества 476 000 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2023 исковые требования удовлетворены, с Степуры А.М. в пользу Общества взыскано 476 000 руб. убытков; с Степуры А.М. в пользу Гуввы С.В. взыскано 12 520 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Ответчик, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы Степур А.М. указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия в действиях ответчика как генерального директора Общества обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), наличие которых обязательно для возмещения убытков Обществу со стороны единоличного исполнительного органа, при этом ответчиком в материалы дела представлены доказательства того, что документы, требуемые к передаче истцу по решению по судебному спору
№ А56-35793/2020, были похищены, их местонахождение на момент исполнения судебного акта неизвестно, что существенно затрудняет саму возможность исполнения указанного решения.

Вывод суда о том, что ответчик при рассмотрении дела № А56-35793/2020 не приводил доводов о том, что документы Общества похищены, как указал податель жалобы, не соответствует действительности и опровергается аудиопротоколом судебного заседания по делу № А56-35793/2020 и постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по указанному деул.

Кроме того, податель жалобы указал, что в период с момента хищения документов и до их передачи истцу ответчик предпринимал действия на их восстановление и действовал в интересах юридического лица, что, по мнению подателя жалобы, подтверждается, в том числе, самим фактом исполнения указанного судебного решения Обществом.

Также податель жалобы указал, что ответчиком был представлен исчерпывающий перечень выполненных им мероприятий при исполнении указанного судебного решения, включавший в себя, помимо всего, несколько этапов исполнения судебного решения, при этом достоверных доказательств, опровергающих утверждение ответчика об утрате документов в результате кражи, истцом в материалы дела не представлено.

Указанные обстоятельства в своей совокупностью с хищением документов и отсутствием в материалах дела каких-либо доказательств неразумности или недобросовестности действий ответчика, по мнению подателя жалобы, исключают саму возможность применения к ответчику какой-либо ответственности в виде возмещения убытков.

В судебном заседании представитель Степуры А.М. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель Гуввы С.В. по доводам апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу Степуры А.М. - без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.01.2012 зарегистрировано Общество, участниками которого являются Гувва С.В. и Степура А.М. с равными долями в уставном капитале. Ответчик также является генеральным директором ООО «АС ГРУПП РИТЭЙЛ».

Гувва С.В. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием об обязании Общества передать истцу документы.

Решением от 13.10.2020 по делу № А56-35793/2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.05.2021, иск удовлетворен частично. Кроме этого, с Общества в пользу Гуввы С.В. взыскана судебная неустойка в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения вступившего в законную силу судебного акта.

На основании судебного акта выдан исполнительный лист ФС 036657723 от 11.02.2021, возбуждено исполнительное производство № 45643/21/78013-ИП от 14.05.2021.

В связи с просрочкой исполнения судебного акта с Общества в пользу взыскателя взыскано 476 000 руб. судебной неустойки.

Полагая, что данные расходы Общество понесло по вине ответчика, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что 23.07.2020 им в Управление МВД России по Московскому району Санкт-Петербурга было подано заявление о преступлении, в котором Степура А.М. указал, что в период с 13.07.2020 по 14.07.2020 неизвестными лицами было совершено хищение имущества и оригиналов документов.

О данном факте ответчик уведомлял истца, а также указывал на это при рассмотрении дела № А56-35793/2020.

Требование о добровольном исполнении требования исполнительного документа было вручено представителю Общества 26.03.2021, в связи с чем 09.04.2021 и 19.04.2021 Общество передало взыскателю документы. 29.04.2021 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление о расчете размера судебной неустойки, которая по состоянию на дату исполнения требований исполнительного документа, составила 476 000 руб. (47 дней просрочки *
10 000 руб. + 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины).

Таким образом, по мнению ответчика, им надлежащим образом в установленном порядке выполнены действия, направленные на практически полное восстановление похищенной документации Общества и скорейшее добровольное исполнение решения суда.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, отклонил возражения ответчика и признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно части 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Положениями пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 401 ГК РФ, а также разъяснений пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» и пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником.

Как следует из п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор, временный единоличный исполнительный орган и т.п.) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

При этом в силу пункта 4 Постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик является генеральным директором Общества и именно на нем в силу вступившего в законную силу судебного акта по делу № А56-35793/2020 лежала обязанность по его исполнению в установленные сроки, при этом судебными актами по делу № А56-35793/2020 установлено, что требования Обществу о предоставлении документов направлялись истцом неоднократно (22.03.2020 и 05.05.2020), были получены Обществом и остались неисполненными, что послужило причиной для обращения Гуввы С.В. в арбитражный суд с соответствующим иском, рассмотренным в рамках дела № А56-35793/2020.

Вопреки доводам подателя жалобы при рассмотрении дела
№ А56-35793/2020 в суде первой инстанции ответчиком, в том числе в отзыве на иск, доводов о том, что документы Общества похищены, не заявлялись, кроме заявления самого Степуры А.М. от 23.07.2020, которое было положено в основу постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 01.09.2020, каких либо доказательств того, что документы были действительно похищены, суду ответчиком не представлено.

Заявленным в ходе рассмотрения дела № А56-35793/2020 в судах апелляционной и кассационной инстанций доводам Общества о неисполнимости обжалуемого решения в установленный срок, поскольку на момент его вынесения значительная часть истребуемых истцом документов была похищена, о чем свидетельствует заявление о преступлении от 23.07.2020, поданное генеральным директором Общества Степурой А.М. в Управление Министерства внутренних дел России по Московскому району г. Санкт-Петербурга, судами апелляционной и кассационной инстанции дана критическая оценка.

Согласно пункту 8 информационного письма № 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Как следует из постановления суда апелляционной инстанции от 09.02.2021 по делу № А56-35793/2020 в удовлетворении ходатайства ответчика о приобщении в материалы дела постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 01.09.2020 было отказано.

В постановлении от 31.05.2021 № Ф07-5113/2021 по делу № А56-35793/2020 суд кассационной инстанции указал, что в рассматриваемом случае информация о предполагаемой дате восстановления документов либо об отсутствии возможности восстановления документов Общество участнику не предоставлена (статья 65
АПК РФ). Вопреки доводу Общества, суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство Общества о приобщении дополнительного доказательства (постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 01.09.2020), протокольным определением от 01.02.2021 отказал в его удовлетворении.

Более того, в рамках настоящего дела суд первой инстанции предложил ответчику представить доказательства принятия им мер по восстановлению документов Общества, однако от представления каких либо дополнительных документов ответчик устранился.

В этой связи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, именно неразумные и недобросовестные действия ответчика, в отсутствие доказательств обратного, привели к обращению истца в суд с рамках дела
№ А56-35793/2020, последующему вынесению судебного акта и возбуждению исполнительного производства, чего можно было бы избежать при надлежащем выполнении ответчиком возложенных на него полномочий.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда о доказанности совокупности условий для применения к Степуре А.М. гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, поскольку взыскание судебной неустойки явилось следствием именно неразумных и недобросовестных действий ответчика, не предпринявшего необходимых действий для своевременного исполнения требования участника Общества и решения суда.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2023 по делу № А56-117347/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.И. Пивцаев

М.А. Ракчеева