Постановление № А56-117716/17 от 06.12.2018 Тринадцатого арбитражного апелляционного суда

10 декабря 2018 года

Дело №

А56-117716/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря  2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Асмыковича А.В., Боголюбовой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Гром»        ФИО1 (доверенность от 10.04.2018), от закрытого акционерного общества «Гром Инжиниринг» ФИО2 (доверенность от 29.01.2018),

рассмотрев 06.12.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гром» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2018 (судья          Рагузина П.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2018 (судьи Дмитриева И.А., Загараева Л.П., Згурская М.Л.) по делу № А56-117716/2017,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Гром», место нахождения: 195213, Санкт-Петербург, ул. Латышских Стрелков, д. 27, лит. А.,                             ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу «Гром Инжиниринг», место нахождения: 190013, Санкт-Петербург, Малодетскосельский пр., д. 32, лит. А, пом.1-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), о признании агентского договора от 15.01.2016 № 56 (далее – Договор) незаключенным и взыскании 13 486 445 руб. 15 коп. неосновательного обогащения.

Решением от 10.05.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.09.2018, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты, дело направить на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационную жалобу Компания указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество  (принципал) и Компания (агент) 15.01.2016 заключили Договор, по условиям которого агент обязался выполнить ряд действий к которым относятся:

- юридические и фактические действия, направленные на аренду земельных участков для целей размещения объектов недвижимости;

- приобретение объектов завершенного и незавершенного строительства с целью перепродажи, наем подрядчиков для ведения проектных, строительно- монтажных, изыскательских и иных работ, необходимых для строительства жилых помещений, в том числе завершения строительством недостроенных объектов; заключение договоров на производство экспертиз, получение технических условий и разрешительной документации, необходимой для осуществления строительства;

 - заключение контрактов и/или договоров (в том числе договоров долевого участия в строительстве) о продаже построенной, в том числе с использованием бюджетных средств, жилой недвижимости;

 - совершение всех необходимых (действий) для оформления прав собственности агента на всю построенную и/или приобретенную жилую недвижимость -приобретение объекта (объектов) недвижимости для принципала.

В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения от 20.01.2016 условия Договора распространяют свое действие на выполнение агентом действий по строительству, вводу в эксплуатацию многоквартирных жилых домов по адресу: Новгородская обл., Старорусский р-н, гп Старая Русса, ул. Якутских Стрелков ОНС 45. А также на последующую реализацию жилых помещений в этих домах.

Во исполнения условий Договора Общество перечислило Компании                 13 486 445 руб. 15 коп.

В направленной адрес Копании претензии от 17.10.2017 № 1886691501141 Общество потребовало признать  Договор незаключенным и вернуть неосновательное обогащение.

Поскольку указанная претензия оставлена Компанией без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды, посчитав заявленное требование необоснованным, отказали в его удовлетворении.

Изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

Проанализировав правоотношения сторон, вытекающие из Договора, суды правомерно квалифицировали их как регулируемые положениями главы 52 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Согласно статье 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Из положений пункта 1 статьи 1102 ГК РФ следует, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо одновременное наличие трех фактов: приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединения к нему новых ценностей или сохранения того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретения или сбережения имущества за счет другого лица; отсутствия правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Факт перечисления Обществом 13 486 445 руб. 15 коп. агентского вознаграждения подтверждается представленными в дело платежными поручениями.

Судами установлено получение Компанией спорных денежных средств по  Договору, который в установленном порядке не расторгнут.

Сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на незаключенность этого договора («эстоппель»). Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами двух инстанций в результате полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, нормы материального и процессуального права применены правильно, у кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2018  по делу № А56-117716/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гром»- без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

А.В. Асмыкович

Е.В. Боголюбова