Гражданский кодекс часть 1

при участии от Компании GoleonGroup S.A. представителя Дегтярь А.Е. (доверенность от 28.01.2021), от ЗАО «Вектор» представителя Платонова М.П. (доверенность от 20.04.2022),

рассмотрев 24.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Компании GoleonGroup S.A. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2022 по делу № А56-11826/2019/правопр.,

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Вектор», адрес: 190121, Санкт-Петербург, ул. Перевозная, д.1, ОГРН 1117847003493, ИНН 7839437299 (далее - Общество), Компания GoleonGroup S.A., Республика Панама, регистрационный номер 7011655414 (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о процессуальной замене кредитора общества с ограниченной ответственностью «РНГО», адрес: 107553, Москва, Большая Черкизовская ул., д. 20, стр. 1, ком. 11/3, ОГРН 1177746242288, ИНН 9718052146 (далее – ООО «РНГО»), на его правопреемника – Компанию.

Определением от 28.11.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания просит определение от 28.11.2021 и постановление от 28.02.2022 отменить, вынести новый судебный акт – об удовлетворении заявления.

Податель жалобы полагает, что выводы судов об отсутствии экономической целесообразности заключения договора уступки прав требований и недобросовестных действиях Компании и ООО «РНГО» не подтверждаются материалами дела, а основаны лишь на предположительных выводах МРУ Росфинмониторинга по СЗФО, при том что последнее в своем письме указывает на необходимость проверки судом обстоятельств заключения договора цессии и его законности. Названная проверка судами проведена не была, дополнительных пояснений, в том числе относительно стоимости долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новый остров» (далее – ООО «Новый остров»), у сторон не запрашивалось.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит удовлетворить жалобу Компании.

В судебном заседании представители Компании и Общество поддержали доводы жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 13.03.2019 принято к производству заявление ООО «РНГО» о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Требования ООО «РНГО» основаны на договорах поручительства от 11.02.2016 № 48/07/1221-ПР/2016 и от 30.03.2017 № 48/013/1221/ПР-2017, заключенных с Обществом в обеспечение исполнения акционерным обществом «Волжская металлургическая компания», (далее - АО «Волжская металлургическая компания») обязательств по договорам об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 22.01.2016 № 48/001/1172-2016 и от 07.03.2017 № 48/004/1172-2017.

Определением от 29.09.2020 судом утверждено мировое соглашение, заключенное 08.09.2020 между ООО «РНГО» и Обществом, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) прекращено.

Впоследствии ООО «РНГО» по договору уступки прав (требований) от 09.11.2020 передало Компании права требования по кредитным договорам к АО «Волжская металлургическая компания» и Обществу как поручителю и залогодателю.

Согласно пункту 1.6 договора цессии от 09.11.2020 стоимость уступаемых прав (требований) составляет 88 504 000 руб.

В силу пункта 1.8 договора цессии права требования переходят к цессионарию в дату исполнения им обязательств по оплате переданных прав.

На основании нотариального соглашения от 26.11.2020 № 77 АГ 4760380 о зачете встречных требований ООО «РНГО» и Компания произвели зачет встречных однородных обязательств на сумму 88 504 000 руб. В соответствии с пунктом 4.2 названного соглашения стороны установили, что обязательства Компании по оплате уступленных по договору цессии от 09.11.2020 прав исполнены.

В связи с указанными обстоятельствами Компания обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Определением от 25.05.2021 суд первой инстанции привлек к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, МРУ Росфинмониторинга по СЗФО, которое в своих пояснениях указало на то, что ООО «РНГО» и Общество относятся к рисковым организациям и в отношении ООО «РНГО» имеются сведения о подозрительных операциях, представленные кредитными организациями в соответствии с указанием Банка России от 17.10.2018 № 4936-У «О порядке представления кредитными организациями в уполномоченный орган сведений и информации в соответствии со статьями 7, 7.5 Федерального закона «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу, что, заключив соглашение о зачете встречных требований на сумму, равную цене договора уступки прав, стороны фактически придали ему безденежный характер, что не имеет очевидного экономического смысла или законной цели для взыскателя. При этом имеются признаки, свидетельствующие о возможном осуществлении легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, при проведении операций с денежными средствами в наличной форме и переводов денежных средств.

Как указал суд первой инстанции, обстоятельства дела свидетельствуют о наличии признаков использования недобросовестными участниками хозяйственного оборота института судебной власти в целях возможного получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых является придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, происхождение которых не может быть подтверждено документально.

Суд апелляционной инстанции дополнительно отметил, что договор купли-продажи 29,9 % долей в уставном капитале ООО «Новый остров» заключен на сумму, равную сумме задолженности должника перед кредитором, в тот же день, когда был подписан договор цессии – 09.11.2020, следовательно, стороны изначально могли предусмотреть такую уступку, где оплатой являлась бы указанная доля. При этом суд апелляционной инстанции указал на нераскрытие Компанией фактической стоимости доли в уставном капитале ООО «Новый остров» в размере 29,9 %.

Согласно выводам суда апелляционной инстанции соглашение о зачете по сути легализовало вывод денежных средств на счет офшорной компании в отсутствие намерения создать правовые последствия заключаемых между сторонами сделок.

С учетом названных выводов суды отказали Компании в удовлетворении заявления о правопреемстве.

Вместе с тем, судами не учтено, что согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, при оценке того, имеются ли признаки направленности действий участвующих в деле лиц на придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами или иным имуществом, приобретенными незаконным путем, судам необходимо исходить из того, что по смыслу пункта 2 статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» такие признаки могут усматриваться, в частности, в запутанном или необычном характере сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, учитывать разъяснения, данные в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 7 июля 2015 г. № 32 «О судебной практике по делам о легализации (отмывании) денежных средств или иного имущества, приобретенных преступным путем, и о приобретении или сбыте имущества, заведомо добытого преступным путем», а также принимать во внимание типологии незаконных финансовых операций, подготовленные Росфинмониторингом.

При этом само по себе наличие указанных признаков не может являться основанием для вывода о нарушении закона и предрешать выводы суда о направленности действий участников гражданского оборота на совершение финансовых операций в связи с легализацией доходов, полученных незаконным путем.

В силу статей 8 и 9 АПК РФ правосудие осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Суд, установив, что совершенные участниками оборота действия (сделки) вызывают сомнения в том, не связаны ли они с намерением совершения незаконных финансовых операций, в том числе при наличии признаков обращения в суд при отсутствии спора о праве с целью получения исполнительного документа, вправе по своей инициативе вынести данное обстоятельство на обсуждение сторон. В этом случае суд определяет круг обстоятельств, позволяющих устранить указанные сомнения, в частности, имеющих значение для оценки действительности соответствующих сделок, предлагает участвующим в деле лицам дать необходимые объяснения по данным обстоятельствам и представить дополнительные доказательства.

В рассматриваемом случае пояснения МРУ Росфинмониторинга по СЗФО не содержат правовых выводов ни относительно рассматриваемых сделок, ни относительно деятельности Компании. При этом МРУ Росфинмониторинга по СЗФО указало на необходимость установления судом обстоятельств заключения договора цессии, его законность, наличие экономического смысла и законной цели.

Вместе с тем основанием для отказа в удовлетворении заявления Компании согласно содержанию обжалуемых судебных актов фактически стали доводы, изложенные в пояснениях МРУ Росфинмониторинга по СЗФО.

Суды не исследовали обстоятельства заключения спорных договора цессии и соглашения о зачете, оценку доводам Компании, изложенным в письменных пояснениях, представленных в суд 13.10.2021 в ответ на пояснения МРУ Росфинмониторинга по СЗФО, не дали.

В части 4 статьи 15 АПК РФ предусмотрено, что решения, постановления, принимаемые арбитражным судом, должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Вопреки требованиям статьи 71 АПК РФ суды не установили и не исследовали в полном объеме обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания по настоящему спору, не дали правовой оценки представленным доказательствам и всем доводам сторон, не приняли мер к полному и всестороннему исследованию доказательств в совокупности и взаимосвязи.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты приняты при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для рассматриваемого спора, что является основанием для их отмены и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2022 по делу № А56-11826/2019 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

Н.Ю. Богаткина

А.В. Яковец