Гражданский кодекс часть 1

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 22.05.2023), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 20.09.2023), от ФИО5 представителя ФИО6 (доверенность от 14.12.2020),

рассмотрев 19.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 по делу № А56-118398/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО7, ФИО3, ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «Стройкадастр», адрес: 194354, Санкт-Петербург, ул. Есенина, д. 11, к. 1, лит. Я, пом. 20-Н, офис 9, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о признании притворной сделкой – договора от 26.11.2019 купли-продажи части доли в размере 90% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания Барс» (далее – Компания), заключенной с иным субъектным составом с целью прикрыть сделку на крупную сумму, и все последующие договоры купли-продажи части доли ФИО1 в размере 90% в уставном капитале Компании от 12.12.2019, заключенные между: ФИО7 и ФИО3 от 22.09.2021, ФИО7 и ФИО5 от 24.08.2022, ФИО5 и Обществом от 24.08.2022, ФИО8 и Обществом от 24.08.2022, цепочкой последовательных, притворных сделок, совершенных как единая сделка в интересах ФИО5; признании ФИО5 покупателем по договору от 26.11.2019 купли-продажи части доли в уставном капитале Компании в размере 90%; признании договора от 26.11.2019 купли-продажи части доли в уставном капитале Компании в размере 90%, заключенным между ФИО1 и ФИО5 на сумму 114 273 000 руб.; взыскании с ФИО5 в пользу ФИО1 91 773 000 руб. в счет расчетов по указанному договору от 26.11.2019.

Определением суда от 01.12.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Компания, адрес: 194100, Санкт-Петербурга, Литовская ул., д. 16, лит. А, офис 79, ОГРН <***>, ИНН <***>, ФИО9.

Решением суда от 06.04.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 26.06.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, ссылается на аффиллированность приобретателей доли с ФИО5, полагает, что ФИО1 подтвердил все факты, основания и обстоятельства, необходимые для признания сделки притворной. Кроме того, кассатор считает, что суды обеих инстанций необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о назначении судебной оценочной экспертизы по определению рыночной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале Компании. Подробно позиция кассатора изложена в самой жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы, а представители ФИО3 и ФИО5 против ее удовлетворения возражали.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 26.11.2019 ФИО1 (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Компании в размере 90% за 22 500 000 руб.

В дальнейшем между ФИО7 (продавцом), владеющим долей в уставном капитале Общества в размере 100%, и ФИО3 (покупателем) заключен договор от 12.12.2019 купли-продажи доли в уставном капитале Компании в размере 50% за 12 500 000 руб., ФИО1 как залогодержатель доли в уставном капитале Компании в размере 90% дал согласие на отчуждение доли, что прямо следует из содержания данного договора.

Между ФИО7 (продавцом) и ФИО5 (покупателем) заключен договор от 22.09.2021 купли-продажи доли в уставном капитале Компании в размере 50% за 1 250 000 руб.

В последующем 24.08.2022 ФИО3 (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Компании в размере 50% за 12 500 000 руб.

Также 24.08.2022 заключен договор купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале Компании между ФИО5 (продавцом) и Обществом (покупателем), что сторонами не оспаривается.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц с 31.08.2022 Общество является единственным участником Компании.

Как указывает ФИО1, договор купли-продажи от 26.11.2019 был заключен им во исполнение рамочного договора от 26.11.2019, который является поддельным, поскольку ФИО5 его не подписывал.

ФИО1 указывает, что цена доли в уставном капитале Компании была в разы занижена из-за наличия гарантийных обязательств, предусмотренных рамочным договором.

Также ФИО1 полагает, что договор от 26.11.2019 является притворной сделкой, так как фактическим покупателем является ФИО5, а не ФИО7 Притворность сделки, по мнению ФИО1, подтверждают те обстоятельства, что все ответчики являются аффилированными, с ФИО7 он не встречался, ничего не обсуждал ни с ним, ни от его имени с его представителями. Кроме того, ФИО1 указывает на то, что поскольку рыночная стоимость договора от 26.11.2019 составляет 114 273 000 руб., а договор от 26.11.2019 заключен по цене 22 500 000 руб., то это обстоятельство также свидетельствует, что стороны названным договором прикрыли сделку на крупную сумму.

Полагая, что заключенный между ФИО1 и ФИО7 договор купли-продажи от 26.11.2019 является ничтожным, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции не установил наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Исходя из положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Для признания недействительной сделки как притворной необходимо, чтобы воля обеих ее сторон была направлена на наступление иных правовых последствий.

Согласно пункту 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок (пункт 88 Постановления № 25).

Из содержания приведенных норм следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит не совершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой.

Проанализировав приведенные правовые положения, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные участвующими в деле лицами документы, их объяснения, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, заключил, что объективные, достоверные и достаточные доказательства притворности оспариваемой сделки, как прикрывающей сделку на крупную сумму, не представлено. Равно как и не представлено доказательств того, у ФИО1 и ФИО7 было намерение заключить сделку с иным субъектным составом либо на иных условиях о стоимости доли.

Также суды учли, что представленный ФИО1 в материалы дела рамочный договор от 26.11.2019 сам истец относит к поддельным документам, ссылаясь на то, что проставленная на нем подпись от имени ФИО5 выполнена иным лицом. В этой связи суды указали, что данный рамочный договор от 26.11.2019 не может подтверждать никаких обстоятельств. Более того, суды отметили, что ФИО7 не указан в качестве стороны данного рамочного договора. Таким образом, из материалов дела не следует, что воля ФИО7 при заключении спорных сделок имеет какие-либо пороки.

Обе инстанции правильно указали, что одно только то обстоятельство, что стороны договоров купли-продажи доли в уставном капитале Компании являются аффилированными (в случае доказанности такой аффилированности), не может являться доказательством того, что они, заключая все сделки, преследуют своей целью заключение каких-то иных сделок с иным субъектным составом.

Вопреки доводам жалобы, доказательств того, что стороны договора от 26.11.2019 имели намерение прикрыть заключение сделки с иным субъектным составом и по более высокой цене, не представлено. Цена продажи по договору от 26.11.2019 совпадает с ценой, указанной в рамочном договоре, на который ссылается податель жалобы. Истец не мог не осознавать юридических последствий совершения сделки на изложенных в ней условиях. Доказательств того, что воля сторон по оспариваемым договорам не была направлена на возникновение вытекающих из них правовых последствий, а также, что эти сделки прикрывали иную волю ее участников, материалы дела не содержат. Стороны выполнили вытекающие из сделок права и обязанности.

При таких обстоятельствах, отказывая в удовлетворении исковых требований по заявленным в иске основаниям, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

По существу доводы заявителя жалобы выражают его несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судебными инстанциями положений законодательства Российской Федерации, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о том, что судами допущены существенные нарушения норм названного законодательства, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Суды, отклоняя ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы по определению рыночной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале Компании, указали, что определение рыночной стоимости доли не имеет значения для рассмотрения настоящего дела.

Назначение экспертизы (статья 82 АПК РФ) является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

В рассматриваемом случае такой необходимости не имелось.

В целом доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и получили правильную правовую оценку. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку суды правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 по делу № А56-118398/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

Т.И. Сапоткина