Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев апелляционную жалобу Прокуратуры Санкт-Петербурга на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2023 по делу № А56-118577/2022 (судья Дорохова Н.Н.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Диапазон»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Спортивные направления»

от подателя жалобы: Прокуратура Санкт-Петербурга

о взыскании, об обращении взыскания на заложенное имущество,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Диапазон» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточив его в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Спортивные направления» о взыскании 59 933 826 руб. задолженности по договору от 16.05.2020 № 022 купли-продажи оборудования бывшего в употреблении и об обращении взыскания на движимое имущество, заложенное по договору от 21.06.2021 № 1-СП-з залога движимого имущества, путем обязания Компании передать Обществу данное имущество (согласно перечню).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2023 иск удовлетворен.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчиком не исполнено обязательство по оплате по договору купли-продажи.

Не согласившись с указанным решением, заместитель прокурора Санкт-Петербурга (далее – прокурор), подал апелляционную жалобу, в которой просил решение от 01.02.2023 отменить, привлечь к участию в деле прокурора, перейти к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, принять по делу новый судебный акт – об отказе в иске.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на признаки ничтожности сделки, положенной в основание заявленных требований по основаниям ее мнимости. Согласно позиции Прокурора, иск направлен исключительно на освобождение имущества из под ареста, наложенного судебными приставами-исполнителями в целях исполнения решения Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 26.10.2016 по делу № 2-1479/2016.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 29.06.2023 в привлечении Прокурора к участию в деле в порядке части 5 статьи 52 АПК РФ отказал, производство по апелляционной жалобе прокурора на решение от 01.02.2023 прекратил применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.09.2023 постановление апелляционного суда от 29.06.2023 отменено и дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции указал, что заявление Прокурора о вступлении в процесс подано в соответствии со статьей 14 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», и Прокурор должен был быть допущен к участию в деле в порядке статьи 52 АПК РФ. Общие положения статьи 42 АПК РФ в данном случае неприменимы.

Указанная правовая позиция поддержала определением Верховного Суда Российской Федерации от 15.01.2023 № 307-ЭС23-26493.

Апелляционная жалоба Прокурора принята к рассмотрению по существу.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Диапазон» возражает против ее удовлетворения, полагая, что податель жалобы не представил доказательств связи сделок, положенных в основание заявленного требования, с легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путем.

Податель жалобы указывает, что стороны по делу не являются участниками дела № 2-149/2016 и, соответственно, исполнительного производства по нему.

По утверждению подателя жалобы, в настоящее время осуществляются мероприятия исполнительного производства, завершены мероприятия по освобождению подлежащего сносу здания.

Согласно позиции истца, факт описи судебными приставами-исполнителями имущества не влечет наделения службы судебных приставов вещными правами в отношении этого имущества, а договор залога движимого имущества, на который ссылается истец в данном деле, заключен ранее составления акта описи и ареста в исполнительном производстве.

Истец настаивает на реальности спорных сделок, отмечая, что договор залога движимого имущества зарегистрирован в нотариальном порядке.

В судебном заседании Прокурор поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, между ООО «Диапазон» (продавец) в лице генерального директора Курбатова Р.В., и обществом с ограниченной ответственностью «ПРЕДПРИЯТИЕ» (покупатель) в лице генерального директора Евстафьевой Т.В., заключен договор купли-продажи оборудования бывшего в употреблении: от 16.05.2020 № 022.

Оборудование поименовано в спецификации (Приложение № 1 к договору). Стоимость оборудования согласована в пункте 2.1 договора в размере 59 933 826 руб.

Передача оборудования предусмотрена по адресу: Санкт-Петербург, Южная дорога, дом 9, литера А (пункт 3.2 договора).

Порядок оплаты за оборудование, как указано в пункте 4.1 договора, подлежал согласованию в дополнительном соглашении. При этом, в пункте 4.2 договора переход права собственности на оборудование предусмотрен в момент подписания Акта приема-передачи.

Приложением № 1 к договору предусмотрена передача спортивного оборудования (тренажеров); вентиляционного оборудования, противопожарной системы, тепловой завесы, кондиционеров, обливных деревянных ведер, душевой системы, шезлонгов и деревянных кресел, деревянных столов, оборудования для етенниса, систем водоочистки, светильников, сантехнического оборудования, окон, радиаторов, пылесоса, камина, настенных колонок и телевизора, паровой системы, бытовой техники, комплектов мебели, лифтов, инструментов, цветов в кашпо, оборудования для сауны, оргтехники.

Сторонами подписан акт приема-передачи оборудования к договору без указания даты.

Между ООО «ПРЕДПРИЯТИЕ» (продавец) и ООО «Спортивные направления» (покупатель) в лице генерального директора Хлапова А.А. подписаны договоры купли-продажи оборудования между юридическими лицами от 17.08.2020 №№ 20/К и от 18.08.2020 № 21/К.

Перечень подлежащего передаче оборудования оговорен в Приложение № 1 к договорам. Стоимость оборудования, как указано в пунктах 2.1 договора, подлежала согласованию в дополнительном соглашении.

Исходя из положений пунктов 3.1, 3.2, 3.3. договора передача оборудования предусмотрена по акту приема-передачи, дата подписания которой является моментом перехода права собственности на оборудование.

Передача оборудования также согласована по адресу: Санкт-Петербург, Южная договора, дом 9.

К договорам подписаны акты приема-передачи оборудования: от 17.08.2020 на сумму 48 849 546 руб. и от 18.08.2020 на сумму 11 134 500 руб.

По договору перевода долга от 01.09.2020, заключенного между ООО «Спортивные направления» и ООО «ПРЕДПРИЯТИЕ» ООО «Спортивные направления» последнее приняло на себя обязательства ООО «ПРЕДПРИЯТИЕ» по оплате оборудования в размере 59 933 826 руб. в пользу ООО «Диапазон».

Договор подписан, также, ликвидатором ООО «Диапазон» с указанием на согласие на перевод долга.

В отношении ООО «ПРЕДПРИЯТИЕ» в ЕГРЮЛ внесена запись от 28.09.2020 о ликвидации.

ООО «Спортивные направления» (залогодатель) и ООО «Диапазон» (залогодержатель) подписан договор залога движимого имущества от 21.06.2021 № 1-СП-з, по условиям которого в счет исполнения обязательств по оплате товара в соответствии с договором перевода долга от 01.09.2020, проданного по договору купли-продажи бывшего в употреблении оборудования от 16.05.2020 № 022, предоставляется в залог движимое имущество, указанное в приложениях №№ 1 и 2 к договору.

Срок исполнения основного обязательства отражен в пункте 1.1 договора залога – до 05.09.2022.

В подтверждение права собственности залогодателя на оборудование, в пункте 1.3 договора залога имеется ссылка на договоры купли-продажи оборудования от 17.08.2020 № 20/К, от 18.08.2020 № 21/К, от 24.08.2020 № 23/К и от 28.08.2020 № Б026.

Предмет залога оценен в пункте 1.4 договора залога в размере 32 304 655 руб.

Пунктом 3.1 договора залога предусмотрена возможность обращения взыскания на предмет залога по решению суда, либо во внесудебном порядке путем образования взыскания на предмет залога по исполнительной надписи нотариуса без обращения в суд.

Также предусмотрено право залогодержателя оставить предмет залога за собой по цене его оценки, указанной в договоре, на основании направленного залогодателю письменного требования о передаче залогодержателю права собственности на заложенное имущество. После вручения такого уведомления, залогодатель обязан в течение пяти рабочих дней исполнить обеспеченное залогом обязательство, либо передать залогодержателю в собственность задолженное по договору движимое имущество.

В качестве залога согласовано то же оборудование, которое являлось предметом купли-продажи.

Залог зарегистрирован в реестре уведомлений о залога нотариусом Сафоновой С.В., о чем выдано свидетельство от 23.09.2022.

Требование, датированным 20.10.2022, ООО «Диапазон» заявило о передаче в его пользу права собственности на имущество – предмет залога, ссылаясь на то, что оплата по договору купли-продажи оборудования не произведена.

Ссылаясь на мнимость сделок, положенных в основание заявленных требований, Прокурор обратился с апелляционной жалобой на принятое по делу решение.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, подателем жалобы приложено письмо от 01.03.2023 № 58542/23/78022 Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу.

Из письма следует, что в Межрайонном отделе судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств ГУ ФССП России по Санкт-Петербургу находится исполнительный лист от 21.12.2020 серии ФС № 035131184.

Исполнительный лист выдан для исполнения решения Петроградского районного суда Санкт-Петербурга по делу № 2-1479/2016, вступившего в законную силу 13.10.2020.

Предметом исполнения является обязание общества с ограниченной ответственностью «Спорт Палас» в течение трех месяцев с момента вступления решения суда в законную силу произвести демонтаж спортивного комплекса «Спорт Пэлас» на территории объекта культурного наследия регионального значения «Приморский парк Победы» на земельном участке по адресу: Санкт-Петербург, Крестовский остров, Южная дорога, участок 1 (южнее Южного пруда), кадастровый номер 78:7:3284:19. Взыскателем по делу является Прокуратура.

Указанным решением Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 26.10.2016 признаны незаконными действия ООО «Спорт Палас» по строительству спортивного комплекса на указанном земельном участке, на ООО «Спорт Палас» возложена обязанность произвести демонтаж сооружения. Адрес самовольной постройки – Санкт-Петербург, Южная дорога, дом 9, литера А.

В ходе осуществления исполнительных действий установлено, что до 20.07.2021 в объекте самовольного строения осуществлялась коммерческая деятельность, действий по исполнению решения суда не производилось.

Представителем должника – ООО «Спорт палас» выступает Курбатов Р.В., на которого были возложены обязанности по обеспечению сохранности находящегося по адресу самовольной постройки имущества. Обязанности по хранению имущества, установленные 21.01.2021 прекращены 29.07.2021. Имущество передано на ответственное хранение обществу с ограниченной ответственностью «Центральный блок». Генеральным директором ООО «Спорт палас» является Хлапов А.А. – руководитель ООО «Спортивные направления».

ООО «Спортивные направления» 13.09.2021 обратилось в Петроградский районный суд Санкт-Петербурга об освобождении имущества из акта описи и ареста на основании договоров купли-продажи оборудования, заключенных с ООО «ПРЕДПРИЯТИЕ». Впоследствии, определением от 28.09.2022 производство по делу прекращено в связи с отказом заявителя от заявления.

Как указано в письме, спорное движимое имущество не имеет идентификационных признаков, часть имущества представляет собой неотъемлемое оборудование здания, неотделимое без причинения существенного вреда конструкциям здания и оборудованию.

Определением Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 24.01.2023 изменен порядок решения суда от 26.10.2016 по делу № 2-1479/2016, Комитету по контролю за имуществом Санкт-Петербурга предоставлено право осуществить снос объекта капитального строительства по адресу: Санкт-Петербург, Южная дорога, дом 9, литера А.

ООО «Диапазон» и ООО «Спортивные направления» обратились в службу судебных приставов с заявлением об исключении спорных объектов движимого имущества из акта описи и ареста и о допуске в помещение строительного комплекса со ссылкой на обращение взыскания на спорное имущество как предмет залога.

В силу части 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Согласно правовой позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации, в частности изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) по делу № А12-45751/2015 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Предметом представленных в материалы дела договоров купли-продажи являлось дорогостоящее оборудование, при этом, расчеты по ним не произведены, порядок, сроки проведения расчетов не согласованы. В договорах о приобретении оборудования ООО «Спортивные направления» условие о цене не было согласовано.

Переход права собственности на оборудование предусмотрен без его оплаты, по факту его передачи.

При этом, учитывая добровольную ликвидацию первоначального покупателя, ООО «ПРЕДПРИЯТИЕ» в течение непродолжительного периода времени после заключения договора купли-продажи оборудования, наличие у него реальной возможности осуществить расчеты по договору вызывает обоснованные сомнения, то есть, стороны заведомо не собирались исполнять первоначальный договор купли-продажи.

Исходя из характера оборудования, оно неразрывно связано с эксплуатацией здания спортивного центра, в отношении которого принято решение суда о его сносе и ведется соответствующее исполнительное производство, часть оборудования, исходя из своего предназначения, является неотъемлемым улучшением объекта недвижимости и не может использоваться по назначению самостоятельно.

ООО «Спортивные направления», с учетом изложенного, экономической цели приобретения оборудования не раскрыло.

Исходя из изложенного следует, что условия сделок купли-продажи, положенных в основание возникновения спорного обязательства, существенно отклоняются от типичных условий сделок такого рода, что указывает на фактическую аффилированность участников спорных правоотношений.

Данное обстоятельство является основанием для применения к ним повышенного стандарта доказывания реальности совершенных сделок купли-продажи и соответствия содержания волеизъявления сторон сделок и содержания договоров.

Таких доказательств истцом или ответчиком не представлено.

Также, истец не обосновал наличия у него права собственности в отношении поименованного в договоре купли-продажи оборудования, что исключает возможность передачи вещного права на оборудование к покупателю.

Из совокупности приведенных выше обстоятельств, апелляционный суд приходит к выводу о том, что при подписании договоров, представленных в суд в обоснование иска, согласованная воля сторон была направлена не на создание между ними правоотношений купли-продажи, а на создание видимости возникновения у ООО «Спортивные направления» права собственности в отношении спорного оборудования.

Сделки купли-продажи имеют признаки ничтожности, а именно мнимости, предусмотренные пунктом 1 статьи 170 ГК РФ. Такие сделки, в силу положений статьи 166 ГК РФ, не порождают никаких последствий, исключительно как связанных с их недействительностью, вне зависимости от наличия или отсутствия судебного акта по результатам оспаривания сделок.

Следовательно, у суда первой инстанции не имелось оснований для вывода о возникновении обязательства по оплате оборудования из договора купли-продажи.

Отсутствие основного обязательства исключает возникновение и права залога, который, как обеспечительное обязательство, носит акцессорный характер по отношению к основному обязательству.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 335 ГК РФ право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.

В данном случае, как следует из изложенного выше, ООО «Спортивные направления» не приобрело право собственности на оборудование, о чем определено было известно залогодержателю.

Согласованное сторонами обременение имущества залогом в данном случае также было формальным, направленным исключительно на создание видимости прав истца и ответчика в отношении спорного имущества. Сделка залога, при таких обстоятельствах, ничтожна в силу статьи 10 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

Оснований для обращения взыскания на предмет залога также не имелось.

При таких обстоятельствах, решение суда следует отменить, в иске отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2023 по делу № А56-118577/2022 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

С.А. Нестеров

Н.С. Полубехина