Гражданский кодекс часть 1

при участии от индивидуального предпринимателя ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 18.11.2022, от общества с ограниченной ответственностью «Управление строительными проектами» ФИО3 и ФИО4 по доверенности от 31.01.2023,

рассмотрев 19.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 по делу № А56-119711/2022,

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО1, адрес: 188679, Ленинградская область, Всеволожский район, ОГРНИП <***>, ИНН <***> (далее - Предприниматель), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управление строительными проектами», адрес: 196240, Санкт-Петербург, 5-й Предпортовый проезд, дом 26е, помещение 6.5, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), о взыскании 11 740 359 руб. 89 коп. задолженности, 7 567 479 руб. 79 коп. неустоек, неустойки в размере 0,1 % в день, начисленной на сумму задолженности, начиная с 29.03.2022 до даты фактического исполнения обязательств по договорам субподряда от 27.03.2019 № 27-03Д/СП-19 и от 05.06.2019 № 27-03А/СП-19 (далее - договоры № 27-03Д и № 27-03А), перешедших по договору уступки требования (цессии) от 20.05.2021 № 21-01/УП (далее – договор уступки), заключенному с обществом с ограниченной ответственностью «Монострой» (далее – ООО «Монострой»).

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к совместному рассмотрению с первоначальным иском суд первой инстанции принял встречные исковые требования Общества о признании договора уступки недействительным.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023, в удовлетворении первоначального иска о взыскании долга по оплате работ и неустоек отказано, встречный иск удовлетворен.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, Предприниматель обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы считает, что ООО «Монострой» имело намерения и переуступило свое право требования Предпринимателю; на момент заключения договора уступки ФИО5 являлся генеральным директором цедента. Подробно доводы изложены в жалобе.

Представитель Предпринимателя в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Общество в отзыве на кассационную жалобу и его представители в судебном заседании кассационной инстанции, указывая на законность и обоснованность решения и постановления, не согласились с доводами кассационной жалобы, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела, 27.03.2019 и 05.06.2019 ООО «Монострой» (субподрядчик) и Общество (генподрядчик) заключили два договора субподряда № 27-03Д и № 27-03А, по условиям которых субподрядчик по поручению генподрядчика принимает на себя обязательства выполнить своими силами монолитные работы, указанные в приложениях № 1, и сдать их результат генподрядчику, а последний – принять и оплатить их стоимость.

Пунктами 3.1 договоров предусмотрено, что стоимость и объем работ определяется по фактически выполненным работам и согласовывается сторонами при подписании справок формы КС-3, исходя из объемов фактически выполненных работ, указываемых в актах формы КС-2, и расценок, предусмотренных в перечне единичных расценок (приложение № 1) к договорам.

Как указывает Предприниматель, у ответчика перед субподрядчиком имеется задолженность по оплате выполненных по договору № 27-03Д работ в размере 4 077 688 руб. 51 коп., по договору № 27-03А в размере 7 662 671 руб. 38 коп.; размер неустойки по состоянию на 28.03.2022 составляет 7 188 588 руб. 26 коп.

Между ООО «Монострой», в лице генерального директора ФИО5, и Предпринимателем 20.05.2021 подписан договор уступки, по условиям которого ООО «Монострой» переуступило Предпринимателю полностью все права требования задолженности по оплате выполненных работ к Обществу по договорам № 27-03Д и № 27-03А.

Предпринимателем в адрес Общества направлена досудебная претензия от 10.10.2022 № 07-пр с уведомлением о переходе прав к новому кредитору.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения Предпринимателя в арбитражный суд с первоначальным иском.

Общество, оспаривая договор уступки, указало, что ООО «Монострой» 22.06.2021 обращалось в арбитражный суд с иском о взыскании долга и пеней, подлежащих начислению до дня погашения задолженности. Делу присвоен номер А56-54639/2021.

Определением от 18.02.2022 по делу № А56-54639/2021 арбитражный суд, установив, что решением МИ ФНС № 15 ООО «Монострой» 19.11.2021 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием недостоверных данных, прекратил производство по иску.

Полагая, что акт приема-передачи документов от 25.08.2021 по договору уступки, на основании которого переходит право требования от цедента к цессионарию, имеет признаки фальсификации и недопустимости, Общество обратилось в арбитражный суд со встречным иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу о необходимости удовлетворения встречного иска и отказа в удовлетворении первоначального иска.

Суд апелляционной инстанции, посчитав выводы суда первой инстанции верными, оставил решение суда без изменения.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 3 статьи 385 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия.

В данном случае подписанный 20.05.2021 между ООО «Монострой» и Предпринимателем договор уступки предусматривал переход права требования от цедента к цессионарию с момента предоставления цедентом документов, подтверждающих данное требование (пункт 3.1 договора уступки).

Акт приема-передачи документов по договору уступки сторонами подписан 25.08.2021.

Договор уступки от 20.05.2021 и акт приема-передачи документов от 25.08.2021 подписаны генеральным директором ООО «Монострой» ФИО5

Вместе с тем, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Монострой», генеральный директор ФИО5 был дисквалифицирован судебным органом 22.03.2021, дата начала дисквалификации – 21.06.2021, дата окончания дисквалификации – 21.06.2022.

Кроме того, ООО «Монострой» 19.11.2021 прекратило свою деятельность.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что на момент перехода права требования от цедента к цессионарию в соответствии с пунктом 3.1 договора уступки, ФИО5 как генеральный директор не имел полномочий представлять ООО «Монострой» и подписывать акт от 25.08.2021, поскольку был дисквалифицирован на 1 год с 21.06.2021 по 21.06.2022 за совершение административного правонарушения, предусмотренного частью 5 статьи 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Констатировав, что договор уступки является недействительным, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения встречных требований Общества и отказа в удовлетворении первоначальных требований Предпринимателя, поскольку распорядительные действия бывшего генерального директора ФИО5, дисквалифицированного в период с 22.06.2021 по 21.06.2022, на перенесение права на Предпринимателя не имеют правовых последствий.

При этом, по правилам статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом.

В рассмотренном случае, в материалы дела не представлены доказательства последующего одобрения сделки учредителем ООО «Монострой».

Суд округа, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает оснований для несогласия с выводами судов и признает, что судами по делу установлены все существенные обстоятельства, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права. Эти доводы фактически направлены на переоценку представленных в дело доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суды правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 по делу № А56-119711/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

Е.В. Боголюбова

В.В. Дмитриев