ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 марта 2006 года                                                                     Дело № А56-12344/2004

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и        Старченковой В.В.,

при участии от ОАО «407 Проект» ФИО1 (доверенность от 06.05.2005), от ООО «Лизинг СПб» ФИО2 (доверенность от 01.07.2007), от  ООО «Орти» генерального директора ФИО3 (приказ от 19.03.2005      № 72) и ФИО4 (доверенность от 23.05.2005),

рассмотрев 14.03.2006 в открытом судебном заседании кассационные жалобы  общества с ограниченной ответственностью «Лизинг СПб» и общества с ограниченной ответственностью «ОРТИ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2005 (судья Иванилова О.Б.)  и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2005 (судьи Горбик В.М., Мельникова Н.А., Попова Н.М.) по делу № А56-12344/2004,

у с т а н о в и л:

Открытое акционерное общество «407 Проект» (далее – ОАО «407 Проект»)  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ОРТИ» (далее – ООО «ОРТИ»), обществу с ограниченной ответственностью «Плацдарм» (далее – ООО «Плацдарм»), обществу с ограниченной ответственностью «Лизинг СПб» (далее – ООО «Лизинг СПб») и обществу с ограниченной ответственностью «Атака» (далее – ООО «Атака») о признании недействительными заключенных между истцом и ответчиками договоров аренды нежилых помещений от 02.04.2003 № 1-04/03 и        2-04/03, от 02.06.2003 № 3-06/03, от 20.06.2003 № 2-11/03 и 4-06/03, от 24.07.2003   № 4/07-03 и дополнительных соглашений к названным договорам, а также дополнительных соглашений к договору от 01.06.2001 № 2/06-01 и о применении последствий недействительности указанных сделок путем признания недействительной их государственной регистрации.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Российский фонд федерального имущества и государственное учреждение юстиции «Городское бюро регистрации прав на недвижимость», которое определением от 18.07.2005 заменено на Главное управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

Решением от 19.07.2005, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 15.12.2005, признаны недействительными: дополнительные соглашения от 07.04.2003, от 01.10.2003 и от 02.10.2003 к договору от 01.06.2001 № 2/06-01, договор от 24.07.2003 № 4/07-03 и дополнительные соглашения к нему от 28.07.2003 и от 02.10.2003, заключенные между истцом и ООО «ОРТИ»; договор от 02.04.2003 № 2-04/03, дополнительное соглашение к нему от 20.06.2003 и договор от 20.06.2003 № 2-11/03, заключенные между истцом и ООО «Плацдарм»; договор от 02.06.2003 № 03-06/03, дополнительное соглашение к нему от 20.06.2003 и договор от 20.06.2003 № 4-06/03, заключенные между истцом и ООО «Лизинг СПб»; договор от 02.04.2003 № 1-04/03 и дополнительное соглашение к нему от 20.06.2003, заключенный между истцом и ООО «Атака». В остальной части иска отказано.

В кассационных жалобах ООО «Лизинг СПб» и ООО «ОРТИ» просят отменить судебные акты в части признания оспариваемых сделок недействительными на основании статей 169 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное, по их мнению, применение норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, содержащихся в решении и постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО «407 Проект» просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители ООО «Лизинг СПб» и ООО «Орти» поддержали кассационные жалобы, представитель ОАО «407 Проект» возразил против их удовлетворения.

Другие участвующие в деле лица надлежаще извещены о времени и месте его слушания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует и судом установлено, что ОАО «407 Проект» является собственником нежилых помещений, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Троицкий пр., дом 4, литера В.

По договору от 01.06.2001 № 2/06-01 ОАО «407 Проект» сдало в аренду ООО «ОРТИ» расположенные по указанному адресу нежилые помещения общей площадью 155,5 кв.м. сроком на 5 лет. 

В соответствии с дополнительными соглашениями от 07.04.2003 № 1, от 01.10.2003 № 2 и от 02.10.2003 № 3 в названный договор внесены изменения и дополнения, согласно которым срок действия договора установлен в 15 лет, площадь арендуемых помещений составила 229,6 кв.м., а также предусмотрено право арендатора на выкуп арендуемых помещений по цене 5 520 000 руб. с зачетом в счет выкупной цены арендной платы, внесенной до момента выкупа помещений.

Между ОАО «407 Проект» и ООО «ОРТИ» 24.07.2003 заключен договор           № 4/07-03 аренды нежилых помещений общей площадью 177,6 кв. м. сроком на 10 лет, дополнительными соглашениями к которому от 28.07.2003 и от 02.10.2003 также предусмотрено право арендатора на выкуп арендуемых помещений по цене              1 448 000 руб. с зачетом арендной платы на аналогичных условиях.

ОАО «407 Проект» и ООО «Плацдарм» заключили договор аренды от 02.04.2003 № 2-04/03 нежилых помещений общей площадью 320,8 кв.м. сроком на 10 лет,  дополнительное соглашение к указанному договору от 20.06.2003, предусматривающее возможность увеличения размера арендной платы, и договор аренды  нежилых помещений общей площадью 176,1 кв.м. сроком на 10 лет от 20.06.2003 № 2-11/03.

Между ОАО «407 Проект» и ООО «Лизинг СПб» заключены договор аренды от 02.06.2003 № 3-06/03 нежилых помещений общей площадью 478,1 кв.м. сроком на 10 лет, дополнительное соглашение к нему от 02.06.2003, содержащее условие о возможности увеличения размера арендной платы, и договор аренды помещения площадью 31 кв.м. сроком на 11 месяцев от 20.06.2003 № 4-06/03.

По договору от 02.04.2003 № 1-04/03 ОАО «407 Проект» сдало ООО «Атака» в аренду сроком на 10 лет нежилые помещения общей площадью 818 кв.м. Дополнительным соглашением к этому договору от 20.06.2003 стороны также установили возможность увеличения размера арендной платы.

Истец, ссылаясь на заключение указанных договоров в нарушение установленного порядка совершения крупных сделок под влиянием злонамеренного соглашения бывшего руководителя ОАО «407 Проект» ФИО5 с ответчиками и с целью, противной основам правопорядка и нравственности, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Доводы истца о заключении договоров аренды и дополнительных соглашений   в нарушение установленного порядка совершения крупных сделок, судом правомерно не приняты  во внимание, поскольку они не основаны на материалах дела и нормах законодательства об  акционерных обществах.

При этом, удовлетворяя иск в части признания недействительными договоров и дополнительных соглашений к ним, суды первой и апелляционной инстанций указали на то, что они заключены с целью, заведомо противной основам правопорядка в результате соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

В соответствии с частью 1 статьи 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка, ничтожна.

Основы правопорядка - это установленные государством основополагающие нормы об общественном, экономическом и социальном устройстве общества, направленные на соблюдение и уважение такого устройства, обеспечение соблюдения правовых предписаний и защиту прав и свобод граждан и юридических лиц, регулируемые не только нормами гражданского права, но и Конституцией Российской Федерации.

Сделки, указанные в статье 169 ГК РФ, представляют собой серьезные и опасные нарушения действующего законодательства, посягающие на существенные государственные и общественные интересы и в силу этого вступающие в противоречие с Уголовным кодексом Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, вступившим в законную силу приговором Ленинского районного суда города Санкт-Петербурга от 18.01.2005 по делу № 1-129 бывший генеральный директор ОАО «407 Проект» ФИО5 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации, – злоупотребление полномочиями, т.е. использование лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя или других лиц либо нанесения вреда другим лицам, повлекшее причинение существенного вреда правам и законным интересам граждан или организаций либо охраняемым законом интересам общества или государства.

Названным приговором, в частности, установлено, что оспариваемые договоры аренды и дополнительные соглашения к ним заключены ФИО5 от имени ОАО «407 Проект» вопреки законным интересам истца в целях извлечения выгод и преимуществ для себя, а также для ООО «ОРТИ», ООО «Плацдарм», ООО «Атака» и ООО «Лизинг СПб» на заведомо невыгодных для ОАО «407 Проект» условиях, что повлекло причинение истцу существенного вреда в виде недополучения денежных средств в размере не менее 22 117 995,47 руб.

В соответствии с частью 4 статьи 69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам  о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Поскольку приговором суда заключение ФИО5 оспариваемых договоров и дополнительных соглашений к ним квалифицировано как уголовно наказуемое деяние, следует согласиться с выводом суда о том, что эти договоры и соглашения  как заведомо противные основам правопорядка в силу части 1 статьи 169 ГК РФ являются ничтожными.

При таких обстоятельствах суд правомерно удовлетворил требования ОАО «407 Проект» в части признания недействительными сделок и дополнительных соглашений, заключенных между истцом и ответчиками. 

Ввиду того, что признание недействительной государственной регистрации оспариваемых сделок в качестве применения последствий их недействительности не предусмотрено пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, суд правильно требования ОАО «407 Проект» в этой части отклонил.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанции о том, что оспариваемые договоры и соглашения заключены в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Согласно пункту 1 статьи 179 сделка, совершенная в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом злонамеренность должна иметь место как со стороны представителя одного из участников сделки так и со стороны другого участника, выраженные в действиях его представителя или единоличного органа управления.

Приговором Ленинского районного суда города Санкт-Петербурга от 18.01.2005 по делу № 1-129 суда установлена лишь виновность ФИО5 в злоупотреблении своими полномочиями руководителя ОАО «407 Проект» при заключении оспариваемых договоров и соглашений.

Сделки и соглашения от имени ООО «ОРТИ», ООО «Плацдарм», ООО «Лизинг СПб» и ООО «Атака» заключались их единоличными органами управления, которые в силу 53 ГК не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридических лиц в гражданско-правовых отношениях.

Таким образом, при отсутствии доказанности наличия злонамеренности представителей ответчиков при заключении спорных сделок, последние не могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 179 ГК РФ.

Ошибочность выводов суда о недействительности сделок в силу положений названной статьи не повлекла за собой принятие неправильного решения по делу.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2005 по делу № А56-12344/2004 оставить без изменения, а кассационные жалобы  общества с ограниченной ответственностью «Лизинг СПб» и общества с ограниченной ответственностью «ОРТИ» - без удовлетворения.