Гражданский кодекс часть 1

при участии от закрытого акционерного общества «ИНВЕСТ-ЭЛ» ФИО1 (доверенность от 06.02.2015 № 1), от закрытого акционерного общества «ТРЕК» ФИО2 (доверенность от 27.08.2014),

рассмотрев 09.02.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «ТРЕК» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2014 (судья Изотова С.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014 (судьи Кашина Т.А., Серикова И.А., Тимухина И.А) по делу № А56-1239/2014,

у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью «ФИНПРОМИНВЕСТ», место нахождения: 140102, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «ФИНПРОМИНВЕСТ»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «ИНВЕСТ-ЭЛ», место нахождения: 124482, Москва, г. Зеленоград, корп. 317 А, стр. 1, пом. VIII, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ЗАО «ИНВЕСТ-ЭЛ»), о взыскании 18 000 000 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды оборудования от 01.10.2012 № 1-Л.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «ТРЕК», место нахождения: 144000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ЗАО «ТРЕК»), являющееся конкурсным кредитором ответчика, признанного несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014, исковое требование удовлетворено в полном объеме.

В кассационной жалобе ЗАО «ТРЕК» просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя кассационной жалобы, задолженность по договору аренды основана на сфальсифицированных доказательствах по делу, носит мнимый характер и взыскивается с целью уменьшения конкурсной массы ЗАО «ИНВЕСТ-ЭЛ» в ущерб интересам конкурсных кредиторов.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на следующее. Подписавший договор аренды от 01.10.2012 № 1-Л в качестве директора ЗАО «ИНВЕСТ-ЭЛ» ФИО3 не обладал соответствующими полномочиями, поскольку решением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2012 (резолютивная часть объявлена 18.07.2012) по делу № А40-85353/10 ЗАО «ИНВЕСТ-ЭЛ» было признано несостоятельным (банкротом), а его конкурсным управляющим был утвержден ФИО4, ранее являвшийся временным управляющим. Суд сделал вывод суда о действительности такого договора в связи с его признанием конкурсным управляющим, однако подобный вывод не обоснован нормой права. По мнению подателя кассационной жалобы, судом не применены статьи 450 и 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, не рассмотрено в установленном законом порядке его заявление о фальсификации доказательств.

ООО «ФИНПРОМИНВЕСТ» в отзыве на кассационную жалобу просит в ее удовлетворении отказать. Отзыва на кассационную жалобу от ЗАО «ИНВЕСТ-ЭЛ» не получено.

В судебном заседании представитель ЗАО «ТРЕК» поддержал кассационную жалобу, а представитель ЗАО «ИНВЕСТ-ЭЛ» просил в ее удовлетворении отказать.

ООО «ФИНПРОМИНВЕСТ» о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако его представитель в судебное заседание не явился.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ЗАО «ИНВЕСТ-ЭЛ» (лизингополучателем) и обществом с ограниченной ответственностью «Универсальная лизинговая компания» (далее – Лизинговая компания) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 11.04.2005 № 004-05/ДЛ (далее – договор лизинга от 11.04.2005).

Статьей 1 договора лизинга от 11.04.2005 предусмотрено, что в лизинг переданы лифты и эскалаторы производства компании «ТиссенКрупп Ауфцугсверк Австрия ГмбХ»: электрический лифт Л1; эскалаторы типа Velino FT810, 4EK 35, h=4500mm; эскалаторы типа Velino FT823, 4EK 35, h=6600mm.

По договору уступки прав (цессии) от 11.09.2012 Лизинговая компания (цедент) передает ООО «ФИНПРОМИНВЕСТ» (цессионарию) право на получение от лизингополучателя задолженности по лизинговым платежам в размере 17 485 400 руб. Кроме уступки права требования в этом договоре содержатся условия по передаче за плату (4 187 200 руб.) от цедента цессионарию предмета лизинга, находящегося по адресу: <...>, ТЦ «Меридиан».

Таким образом, договор уступки прав (цессии) от 11.09.2012 является смешанным и помимо уступки права содержит в себе существенные условия договора купли-продажи (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации), что не противоречит правилам статьи 421 названного Кодекса.

Договор лизинга от 11.04.2005 расторгнут путем направления лизингополучателю уведомления от 20.09.2012.

01 октября 2012 года между ООО «ФИНПРОМИНВЕСТ» (арендодателем) и ЗАО «ИНВЕСТ-ЭЛ» (арендатором) заключен договор аренды того оборудования, которое ранее было предметом лизинга и приобретено арендодателем в собственность. Арендная плата составляет 1 550 000 руб. в месяц, включая налог на добавленную стоимость.

Поскольку арендная плата не уплачена, ООО «ФИНПРОМИНВЕСТ» обратилось с иском о взыскании с ЗАО «ИНВЕСТ-ЭЛ» задолженности в размере 18 000 000 руб. за период с 01.10.2012 по 01.10.2013.

В дело в качестве третьего лица без самостоятельных требований вступило ЗАО «ТРЕК», являющееся конкурсным кредитором ответчика, признанного несостоятельным (банкротом).

Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив фактические обстоятельства дела и правильно применив нормы материального и процессуального права, признав недоказанными доводы третьего лица о недействительности договора и его направленности исключительно на ущемление прав кредиторов ответчика, суд первой инстанции исковое требование удовлетворил в полном объеме.

Повторно рассмотрев дело по апелляционной жалобе ЗАО «ТРЕК», апелляционный суд согласился с выводами суда о наличии на стороне ответчика неисполненного обязательства по уплате за пользование арендованным имуществом по договору аренды от 01.10.2012.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство должно исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан уплачивать арендную плату в размере, порядке и сроки, которые установлены договором.

Из материалов дела следует и судами установлено, что арендодатель по договору аренды и на основании акта приема-передачи оборудования передал арендатору во временное владение и пользование оборудование согласно приложению № 1 к договору аренды.

Данное обстоятельство ответчиком не оспаривается.

Между сторонами договора аренды подписаны акты об оказании услуг на заявленную истцом к взысканию сумму.

Вопреки требованиям пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил суду доказательств погашения задолженности по договору аренды от 01.10.2012. Не нашли подтверждения и доводы третьего лица о направленности договора аренды в ущерб конкурсным кредиторам ответчика.

В кассационной жалобе ее податель ссылается на то, что судами неправомерно отказано в удовлетворении его ходатайства о назначении экспертизы, которая могла бы ответить на вопрос о давности выполнения подписей на договоре аренды и уведомления от 20.09.2012 о расторжении договора лизинга от 11.05.2012.

Между тем суд рассмотрел заявление о фальсификации доказательства в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По смыслу названной статьи суд проверяет заявление о фальсификации доказательства различными способами, в том числе может назначить экспертизу. Доводы подателя кассационной жалобы об обязанности суда назначить экспертизу для проверки заявления о фальсификации несостоятельны.

Заключение экспертизы является одним из доказательств по делу и не имеет приоритета над другими доказательствами.

Вопрос о целесообразности назначения экспертизы относится к компетенции суда, рассматривающего дело по существу. В данном случае суд не усмотрел оснований для назначения экспертизы.

ЗАО «ТРЕК» при рассмотрении дела в суде первой инстанции обратилось с заявлением о фальсификации договора аренды и уведомления об изъятии предмета лизинга от 20.09.2012. Из этого заявления следует, что договор аренды в действительности подписан в ноябре –декабре 2013 года.

В целях проверки заявления о фальсификации договора аренды судом допрошен подписавший договор аренды ФИО3, исследованы книги продаж, оборотно-сальдовые ведомости по счету 62.01, в том числе за четвертый квартал 2012 года, в которых отражена задолженность по договору аренды. Также представлены налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость за 2012 год и за второй квартал 2013 года, принятые налоговыми органами, в которых общая сумма НДС соответствует сумме НДС, исчисленной в соответствии с данными, содержащимися в представленных книгах продаж за указанный период, а также акт от 28.09.2012.

Предметом иска по настоящему делу является взыскание задолженности по договору аренды, а не взаимоотношения по договору финансовой аренды (лизинга) от 11.09.2005 № 004-05/ДЛ.

Поэтому суд обоснованно признал не имеющими правового значения доводы третьего лица об отсутствии оснований для расторжения договора финансовой аренды (лизинга) от 11.09.2005 № 004-05/ДЛ. Как установил суд, задолженность лизингополучателя по этому договору перед истцом как правопреемником лизингодателя в связи с уступкой права требования включена в реестр требований ЗАО «ИНВЕСТ-ЭЛ» (определения Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2011 и от 28.12.2012 по делу № А40-85353/10-71-448»Б»).

Таким образом, доводы подателя кассационной жалобы о том, что договор аренды от 01.10.2012 года сфальсифицирован, исследовались судами первой и апелляционной инстанций и не нашли своего подтверждения.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с доводами подателя кассационной жалобы об отсутствии заключенного между ООО «ФИНПРОМИНВЕСТ» и ЗАО «ИНВЕСТ-ЭЛ» договора аренды в связи с его подписанием от имени арендатора директором, полномочия которого прекращены.

Действительно в соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Между тем судом установлено, что подписанный неуполномоченным представителем арендодателя (директором, полномочия которого считаются прекращенными) договор аренды одобрен конкурсным управляющим. В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Поскольку судами установлены обстоятельства дела и правильно применены нормы материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов. Мнение третьего лица о недействительности или незаключенности (так представитель третьего лица оценил договор аренды в судебном заседании кассационной инстанции) договора аренды от 01.10.2012 основано на предположении.

При таком положении оснований для отмены оспариваемых судебных актов и соответственно, перераспределения государственной пошлины, уплаченной при подаче кассационной жалобы, не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014 по делу № А56-1239/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества «ТРЕК» - без удовлетворения.

Председательствующий Т.В. Шпачева

Судьи М.Г. Власова

П.Ю. Константинов