Гражданский кодекс часть 1

при участии от акционерного общества «Ренессанс-Реставрация» ФИО1 (доверенность от 29.06.2022); от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 05.12.2022); от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 24.08.2022),

рассмотрев 28.11.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «Ренессанс-Реставрация» и ФИО2 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу № А56-125670/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4, акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», адрес: 107076, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, пом. IX, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), об обязании Компании внести в реестр владельцев ценных бумаг акционерного общества «Ренессанс-Реставрация», адрес: 191124, Санкт-Петербург, Орловская ул., д. 1, корп. 2, лит. А, пом. 10Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), запись о переходе права собственности на 7 обыкновенных именных акций государственный регистрационный номер выпуска 1-01-17370-J номинальной стоимостью 100 руб. от ФИО4 к ФИО2 на основании договора от 22.11.2022 № 3/2022 купли-продажи акций и произвести зачисление указанных ценных бумаг в реестре владельцев именных ценных бумаг на лицевой счет ФИО2; о взыскании с ФИО4 в пользу ФИО2 300 000 руб. договорной неустойки за нарушение срока оформления передаточного распоряжения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением от 21.03.2023 иск удовлетворен.

Постановлением от 31.08.2023 решение от 21.03.2023 отменено, в иске отказано.

В кассационных жалобах Общество и ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просят решение и постановление отменить, оставить в силе решение.

Помимо прочего, податели жалоб в обоснование доводов, в частности, ссылаются на недобросовестное поведение ФИО4 и злоупотребление им своими правами, поскольку он в судебном заседании, проведенному в рамках дела № А56-29100/2022, отказался от ранее утвержденного судом мирового соглашения.

В отзыве на кассационные жалобы Компания просит рассмотреть жалобу в отсутствие ее представителей.

В отзыве на кассационные жалобы ФИО4 просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным.

В судебном заседании представители ФИО2 и Общества поддержали доводы, приведенные в жалобах, а представитель ФИО4 возразил против ее удовлетворения.

Компания извещена надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалоб к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО4, Общество, акционеры Общества ФИО6, ФИО2, Селило И.Я. в целях мирного урегулирования возникших корпоративных споров и прекращения судебных разбирательств в рамках дел № А56-29100/2022 и № А56-63396/2022 на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок 22.11.2022 заключили соглашение по урегулированию корпоративного спора.

В пункте 1 названного соглашения указано, что ФИО4 продает ФИО6, ФИО2, Селило И.Я. принадлежащие ему обыкновенные бездокументарные акции Общества в количестве 30 шт. номинальной стоимостью 3000 руб. государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-17370-J, которые распределяются среди действующих акционеров пропорционально имеющемуся у них количеству акций: Селило И.Я. приобретает 15 акций, ФИО6 – 8, ФИО2 – 7.

Продажа акций осуществляется по номинальной стоимости 100 руб. за одну обыкновенную именную акцию одновременно с подписанием соглашения.

В течение одного рабочего дня с даты утверждения арбитражным судом в рамках дела № А56-29100/2022 мирового соглашения ФИО4 обязуется совершить все необходимые юридически значимые действия для перехода права собственности на принадлежащие ему акции Общества на имя покупателей – ФИО6, ФИО2, Селило И.Я., включая подачу соответствующего распоряжения регистратору.

ФИО4 согласно пункту 2 полностью отказывается от исковых требований к Обществу по делу № А56-63396/2022 путем написания и подачи в арбитражный суд заявления об отказе от иска не позднее 29.11.2022.

Согласно пункту 3 Общество и ФИО4 заключают мировое соглашение по делу № А56-29100/2022 содержащее условие о том, что ФИО4 уплачивает ФИО2 100 000 000 руб. согласно следующему графику и при наступлении следующих событий:

1. В течение 14 рабочих дней после перехода права собственности на акции Общества от ФИО4 на имя ФИО6, ФИО2, Селило И.Я. (что подтверждается выданными регистратором (Компанией) уведомлениями о проведенных операциях), прекращения производства по делу № А56-63396/2022 в связи с отказом ФИО4 от иска путем подачи соответствующего письменного заявления в арбитражный суд и вступления в законную силу мирового соглашения по делу № А56-29100/2022, Общество производит первый платеж по мировому соглашению в размере 50% от суммы сделки, указанной в пункте 3 соглашения.

2. В течение 30 рабочих дней после вступления в силу мирового соглашения, принятого в рамках дела № А56-29100/2022 и перехода права собственности на акции Общества от ФИО4 на имя ФИО6, ФИО2, Селило И.Я. (что подтверждается выданными регистратором уведомлениями о проведенных операциях) Общество производит второй платеж по мировому соглашению в размере 50% от суммы сделки, указанной в пункте 3 соглашения.

В пункте 4 указано, что подписание мирового соглашения, договоров купли-продажи акций и названного соглашения осуществляется всеми акционерами Общества.

Подписанием этого соглашения ФИО4 подтверждает, что между ним и Обществом урегулированы все споры и разногласия, которые возникли и/или могут возникнуть в связи с его правами акционера Общества, включая, но не ограничиваясь правом на получение дивидендов за весь период владения им акциями Общества, правом акционера на получение информации и документов и пр. (пункт 5). Стороны также договорились, что после утверждения спорного соглашения Общество и ФИО4 не будут иметь взаимных претензий друг к другу, связанных с владением ФИО4 акциями Общества и/или в связи с хозяйственной деятельностью Общества и/или его органов управления. Ни ФИО4, ни Общество, ни правопреемники, ни аффилированные лица, ни родственники, ни наследники, ни представители и т.п. обязуются не предъявлять какие-либо претензии, требования, иски о взыскании какой-либо задолженности, убытков, ущерба, компенсаций, санкций, судебных расходов и т.п. по правоотношениям, возникшим до даты утверждения мирового соглашения судом. Вышеуказанные лица также обязуются не оспаривать какие-либо сделки, действия, решения, бизнес-стратегии, управленческие решения ответчика (либо аффилированных лиц), которые были совершены до даты выхода ФИО4 из состава акционеров, а также инициировать процедуры банкротства, ликвидации, приостановления деятельности и т.п. При нарушении вышеуказанного ограничения одной из сторон вторая сторона вправе потребовать от инициатора такого спора (конфликта) выплаты штрафа в размере 100 000 000 руб.

Исчисление и уплата всех причитающихся налогов за получаемые по мировому соглашению в экономическом споре по делу № А56-29100/2022 и по договорам купли-продажи акций Общества денежные средства производятся ФИО4 в силу пункта 6 самостоятельно.

ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 22.11.2022 заключили договор № 3/2022 купли-продажи 7 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества (эмитент) с государственным регистрационным номером выпуска: 1-01-17370-J, номинальной стоимостью
100 руб. на общую сумму 700 руб.

ФИО2 22.11.2022 произведена оплата полной стоимости проданных акций путем безналичного перечисления денежных средств на счет ФИО4, указанный в договоре купли-продажи.

Согласно пункту 3.1 договора ФИО4 принял на себя обязательства уведомить о совершенной сделке реестродержателя эмитента и оформить передаточные распоряжения на проданные акции в течение одного дня с момента утверждения судом мирового соглашения, принятого в рамках дела
№ А56-29100/2022.

Общество 24.11.2022 в рамках дела № А56-29100/2022 представило суду мировое соглашение, заключенное между ФИО4, Обществом и его акционерами ФИО6, ФИО2, Селило И.Я.

В судебном заседании, проведенном 29.11.2022 в рамках дела № А56-29100/2022, представителем ФИО4 представлено заявление об отказе в регистрации мирового соглашения.

В настоящем иске ФИО2 ссылается на то, что в судебном заседании, состоявшемся 29.11.2022 в рамках дела № А56-29100/2022 представителем ФИО4 представлено заявление об отказе в регистрации мирового соглашения, удостоверенное 28.11.2022 ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО8 нотариального округа Санкт-Петербурга, а также на то, что ФИО4 уклонился от утверждения оформленного сторонами мирового соглашения; не уведомил реестродержателя о совершенной сделке и не оформил передаточное распоряжение на спорные акции на имя ФИО2

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции счел иск подлежащим удовлетворению.

Апелляционная инстанция, повторно изучив материалы дела, пришла к выводу об отмене решения суда первой инстанции и отказе в удовлетворении заявленных требований, поскольку установила, что суд первой инстанции в рассматриваемом случае неправильно применил статью 157 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), так как исполнение договора купли-продажи акций со стороны ФИО4 связано с заключением мирового соглашения, при этом мировое соглашение является самостоятельной сделкой, от исполнения которой ФИО4 имел право отказаться.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При толковании условий договора судом в силу статьи 431 ГК РФ принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора; к отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Судом апелляционной инстанции установлено, что из пункта 4 корпоративного соглашения следует, что мировое соглашение, договоры купли-продажи акций и само корпоративное соглашение являются взаимосвязанными сделками.

Кроме того, судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что поскольку заключению договоров купли-продажи акций предшествовало заключение корпоративного соглашения, в котором стороны выразили намерение на заключение спорных договоров купли-продажи, то толкование положений договора и истинная цель его заключения не может устанавливаться в отрыве от корпоративного соглашения и их условия должны быть истолкованы в системной взаимосвязи.

Несмотря на примененный сторонами прием юридической техники (рамочный договор – корпоративное соглашение и договоры купли-продажи в его исполнение), в силу пункта 2 статьи 429.1 ГК РФ именно условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора (пункт 2 статьи 429.1 ГК РФ, пункт 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Юридические последствия оформления обязательственных взаимоотношений сторон с использованием конструкции рамочного договора состоят в том, что в итоге правоотношения сторон, связанные с исполнением их обязательств по рамочному договору, подлежат регулированию комплексом договорных условий, включающим в себя как условия, содержащиеся непосредственно в рамочном договоре, так и условия, предусмотренные конкретными договорами.

Соответственно, как правомерно резюмировано судом апелляционной инстанции, все перечисленные в корпоративном соглашении условия являются условиями договоров купли-продажи акций и в порядке пункта 1 статьи 432 ГК РФ по ним должно быть достигнуто соглашение сторон для того, чтобы считать договоры купли-продажи акций заключенными. При этом, как корпоративное соглашение, так и договор купли-продажи акций содержат одинаковые условия исполнения сделок, а именно: исполнение сделок купли-продажи поставлено в зависимость от наступления условия в виде утверждения судом мирового соглашения по конкретному делу, без достижения которого исполнение сделок не может начаться.

Оценив в порядке главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, руководствуясь положениями норм действующего законодательства, суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, установив, что передача права собственности на акции по спорным договорам, равно как и уплата 100 000 000 руб. одновременно поставлены в зависимость от наступления условия, которое не наступило ввиду недостижения сторонами соглашения и неутверждения его судом, пришел к правомерному выводу о том, что обязанность по передаче акций, то есть обязанность по исполнению договоров купли-продажи акций, не наступила.

Судом апелляционной инстанции также правомерно отмечено, что отказ ФИО4 в утверждении судом мирового соглашения является его процессуальным правом, при этом ФИО4 не может быть понужден к заключению мирового соглашения.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из отсутствия оснований для удовлетворения иска, поскольку мировое соглашение не утверждено судом, следовательно, его условия не могут быть исполнены и фактически не исполнены, соответственно, и обязательство по передаче акций тоже не возникло. Кроме того, из пункта 3 корпоративного соглашения от 22.11.2022 следует, что после перехода права собственности на акции Общества от ФИО4 на имя ФИО2, Общество уплачивает ФИО4 100 000 000 руб., в связи с чем, продажа ФИО4 в пользу ФИО2 спорных акций по цене 700 руб. приведет к неравноценному встречному предоставлению, отчуждению спорных акций по нерыночной, многократно заниженной цене, что является недопустимым.

Основания для иной правовой оценки выводов суда апелляционной инстанции у суда округа отсутствуют.

Доводы заявителей жалоб не могут быть положены в основу отмены обжалуемого судебного акта, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами по предрешению вопросов о достоверности или недостоверности доказательств, преимуществе одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/2012).

В обжалуемом постановлении суд апелляционной инстанции в полной мере исполнил процессуальные требования, изложенные в статье 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых он отказывает в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в деле, само по себе не является основанием для отмены вынесенного судебного акта.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу № А56-125670/2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы акционерного общества «Ренессанс-Реставрация» и ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин

Е.В. Чуватина