Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28191/2023) общества с ограниченной ответственностью «Ювелирная компания «Джувелл» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2023 по делу № А56-128148/2022 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску Соловейчика Алексея Валерьевича

к обществу с ограниченной ответственностью «ювелирная компания «Джувелл»

о взыскании действительной стоимости доли,

установил:

Соловейчик Алексей Валерьевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Ювелирная компания «Джувелл» (далее – ответчик) 200 000 руб. действительной стоимости доли.

В судебном заседании 27.06.2023 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которым просил взыскать с ответчика 2 407 500 руб. действительной стоимости доли. Уточнения приняты судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда от 30.06.2023 исковые требования удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью «Ювелирная компания «ДжуВелл» в пользу Соловейчика Алексея Валерьевича взыскано 2 402 500 руб. действительной стоимости доли, 7000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции дана неверная квалификация абз.4 п.8 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), в то время как удовлетворение требований истца приведет к наличию у общества признаков банкротства. Полагает, что судом первой инстанции не дана оценка доводам ответчика, касающимся недостоверных данных бухгалтерского учета Общества, доказательств реального существования на 31.12.2019 активов категории «запасы» не имеется, равно как отсутствуют и доказательства наличия дебиторской задолженности, а сведения, отраженные в строке 1250 «Денежные средства» являются недостоверными и опровергаются выпиской по счету ответчика.

Истцом в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, а также возражения на заявление о приостановлении производства по делу, в которых он просит отказать в удовлетворении заявления, ссылаясь на его необоснованность.

В судебном заседании представитель ответчика заявил ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе до завершения рассмотрения дела №А56-80974/02023. Сослался на представленные в материалы дела в приложение к заявлению о приостановлении производства по делу бухгалтерские документы, которые также просил приобщить к материалам настоящего дела. Заявитель считает, что сведения, которые будут установлены в рамках дела №А56-80974/2023, не были отражены в данных бухгалтерского учета, на основании которых суд первой инстанции принимал решение в рамках настоящего дела, в то время как указанные обстоятельства имеют существенное значение для правильного рассмотрения настоящего дела.

Представитель истца против удовлетворения ходатайства о приостановлении возражал.

Рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы обязательным основанием для приостановления производства по делу является объективная невозможность рассмотрения дела до разрешения по существу другого дела (принятия и вступления судебного акта в законную силу).

Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела, и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом, исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (ч. 1 ст. 133 АПК РФ).

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.

Иными словами, обязанность суда приостановить производство по делу напрямую зависит от данного обстоятельства, при его отсутствии нет оснований приостанавливать производство по делу, поскольку отсутствует невозможность судебного разбирательства.

Невозможность рассмотрения данного дела означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено.

В силу ст.144 АПК РФ арбитражный суд вправе приостановить производство по делу в случае: назначения арбитражным судом экспертизы; реорганизации организации, являющейся лицом, участвующим в деле; привлечения гражданина, являющегося лицом, участвующим в деле, для выполнения государственной обязанности; нахождения гражданина, являющегося лицом, участвующим в деле, в лечебном учреждении или длительной служебной командировке; рассмотрения международным судом, судом иностранного государства другого дела, решение по которому может иметь значение для рассмотрения данного дела.

В рассматриваемом случае доводы ответчика не свидетельствуют о невозможности рассмотрения настоящего дела до рассмотрения дела №А56-80974/02023, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения соответствующего ходатайства.

При этом суд апелляционной инстанции отказывает в приобщении к материалам дела представленных в качестве приложения к заявлению о приостановлении производства, поскольку невозможность представления указанных документов в суд первой инстанции ответчиком не обоснована, в то время как вопрос о достоверности бухгалтерского учета рассматривался в суде первой инстанции.

Также представителем ответчика заявлено ходатайство об отложении судебного заседания.

Представитель истца против отложения судебного заседания возражал.

В соответствии с ч.5 ст.158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференцсвязи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении слушания дела, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований АПК РФ.

Поскольку в рамках настоящего дела безусловных оснований для отложения судебного разбирательства дела у суда апелляционной инстанции не имеется, исходя из совокупности имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции признал возможным рассмотреть дело в судебном заседании, не откладывая его на более позднюю дату, в силу чего в удовлетворении ходатайства следует отказать.

По существу представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке по правилам ч.5 ст.268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за ОГРН 1057811970413.

До июля 2020 года Соловейчик А.В. являлся участником Общества с долей 50% в уставном капитале.

26.07.2020 истец подал заявление о выходе из Общества.

16.09.2020 в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении состава участников ООО «Ювелирная компания «Джувелл».

Поскольку действительная стоимость доли вышедшему из Общества участнику выплачена не была, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования частично обоснованными, иск в указанной части удовлетворил.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно п. 1 ст. 26 Закона об ООО участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 1 ст. 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

В соответствии с п. 1 и 4 ст. 15 Закона о бухгалтерском учете отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно; отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (п. 6 ст. 15 Закона о бухгалтерском учете).

Поскольку доля Соловейчика А.В. перешла к Обществу в сентябре 2020 года, отчетным периодом является год, предшествующий указанной дате, то есть 2019 год.

Согласно абзацу второму п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Таким образом, предусмотренный Законом об ООО срок выплаты действительной стоимости доли на момент подачи иска наступил.

Согласно ч. 2 ст. 14 Закона об ООО размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Размер доли Соловейчика А.В. был равен 50% уставного капитала Общества.

Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате выхода из общества (п.6.1 ст.23 Закона об ООО).

В соответствии с ч. 2 ст. 30 Закона об ООО стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Истец произвел расчет действительной стоимости доли истца на основании данных бухгалтерской отчетности Общества на 2019 год, размер которой составил 2 407 500 руб.

В абзаце 2 п. 8 ст. 23 Закона об ООО предусмотрено, что действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Уставный капитал Общества составляет 10 000 руб., в связи с чем выплате истцу подлежит 2 402 500 руб. действительной стоимости доли.

Доводы подателя жалобы о том, что бухгалтерская отчетность за 2019 год содержит недостоверные данные, являются несостоятельными, поскольку бухгалтерская отчетность представлялась в налоговый орган самим Обществом, подконтрольность генерального директора истцу в спорный период никоим образом не подтверждена, какие-либо уточнения в бухгалтерскую отчетность за 2019 год до настоящего времени ответчиком не внесены.

Доказательств предоставления Обществом недостоверной информации в налоговый орган не представлено.

Согласно ст. 48 Закона об ООО для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, состояния текущих дел оно вправе привлекать профессионального аудитора.

Аудиторская проверка может быть проведена так же по требованию любого участника общества.

Доказательств обращения Общества к аудитору до обращения истца в суд с настоящим иском ответчиком в материалы дела также не представлено, о назначении судебной экспертизы с целью установления действительной стоимости доли истца также не заявлено.

Кроме того, согласно ч. 1 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.

В соответствии с п. 26 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утв. Приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка.

Из приведенных положений следует, что достоверность бухгалтерской отчетности предполагается, причин усомниться в правильности ее данных нет. В связи с этим довод об отсутствии доказательств реальности существования по состоянию на 31.12.2019 активов категории «запасы», суммы капитала и резервов, а также дебиторской задолженности третьих лиц перед ответчиком опровергается самой бухгалтерской отчетностью, которая и отображает наличие активов ответчика.

Ответчик заявляет также о том, что о недостоверности бухгалтерской отчетности свидетельствует тот факт, что в строке 1250 «Денежные средства», отражающей остатки денежных средств в рублях и иностранной валюте, а также денежных эквивалентов, содержится информация о 2 154 000 руб., в то время как исходящий остаток на счете ответчика в банке на 31.12.2019 составляет 719 руб. 65 коп.

Вместе с тем, указанное обстоятельство не подтверждает недостоверность данных, так как группа статей «Денежные средства» содержит показатели не только по расчетным счетам, в связи с этим информация о сумме денежных средств на счете ответчика в банке не дает полной и объективной информации о всех его активах.

Довод ответчика об отсутствии детализации по статьям показателей группы статей «Запасы» в бухгалтерской отчетности никак не обосновывает её недостоверность.

Согласно п. 6. Приказ Минфина России от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» организации, которые вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, формируют бухгалтерскую отчетность по следующей упрощенной системе: в бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, отчет о целевом использовании средств включаются показатели только по группам статей (без детализации показателей по статьям).

Группой статей в данном случае являются «Запасы», а статьями являются Сырье, материалы и другие аналогичные ценности; затраты в незавершенном производстве (издержках обращения); готовая продукция, товары для перепродажи и товары отгруженные; расходы будущих периодов.

Соответственно, группа статей «Запасы», как и любая другая группа статей, не должна быть детализована по статьям, так как упрощенная бухгалтерская отчетности и предполагает наличие показателей только по группам статей.

Ссылка ответчика на отрицательный факт несостоятельна, так как, как уже было указано ранее, наличие активов подтверждается бухгалтерской отчетностью, ответчик лишь заявляет о недостоверности данных бухгалтерской отчетности, а обязанность доказать недостоверность этих данных, предоставить доказательства существенности сомнений в их достоверности не является возложением бремени доказывания отрицательного факта на ответчика.

В соответствии с ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Как указывает податель жалобы, дефекты бухгалтерского учета Общества за 2019 г. могли быть устранены исключительно путем истребования дополнительных доказательств или посредством назначения судебной экспертизы, что не было осуществлено судом.

Несмотря на то, что достоверность сведений, содержащихся в бухгалтерской отчетности, предполагается, а ответчиком не было приведено доказательств недостоверности этих сведений, и у суда не было оснований для сомнений в их достоверности, всё же в судебном заседании 27.06.2023 судом первой инстанции ответчику было предложено провести соответствующую судебную экспертизу, на что представитель ответчика дал отрицательный ответ.

Соответственно, сведения бухгалтерской отчетности являются достоверными и дают полноценное представление о финансовом положении ответчика на отчетную дату.

В соответствии с абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Однако, вопреки позиции подателя жалобы, положения указанной нормы не исключают саму возможность вынесения судом до возбуждения дела о несостоятельности решения о взыскании действительной стоимости доли.

Более того, дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении Общества на момент рассмотрения настоящего дела не возбуждалось, сами по себе доводы ответчика о затруднительном финансовом состоянии Общества не могут служить основанием для отказа истцу в удовлетворении заявленных требований.

Следует принять по внимание, что в определении ВАС РФ от 07.09.2012 № ВАС-187/12 по делу № А82-10510/2010, положения абз. 4 п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» во взаимосвязи с абз. 5 п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» устанавливают особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, не исключая при этом саму возможность вынесения судом до возбуждения дела о несостоятельности решения о взыскании действительной стоимости доли.

В любом случае в рамках процедур банкротства требования по выплате участнику хозяйственного общества действительной стоимости доли согласно п. 7 ст. 63, п. 1 ст. 67 ГК РФ, ст. 2 и п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве не конкурируют с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: бывшие участники должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Таким образом, даже в случае, если у ответчика имелись бы признаки банкротства или они возникали бы при выплате истцу действительной стоимости доли в Обществе, это обстоятельство не препятствует удовлетворению требования истца.

При этом, ответчиком не было предоставлено доказательств, которые свидетельствовали бы о наличии у него признаков несостоятельности или доказательств того, что выплата стоимости доли приведет к возникновению у него этих признаков.

Учитывая вышеуказанное суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований, признает доводы апелляционной жалобы несостоятельными, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2023 по делу № А56-128148/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина