Гражданский кодекс часть 1

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 16.08.2019); ФИО3 (личность удостоверена по паспорту) и его представителя ФИО4 (доверенность от 19.05.2023),

рассмотрев 15.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2023 по делу № А56-128276/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Кировский районный суд города Санкт-Петербурга с исковым заявлением о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «УРБАН СПб» («Интерьерные решения»), адрес: Санкт-Петербург, Краснопутиловская ул.,
д. 69, лит. «А», пом. 148-Н, оф. 663.5В, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), и взыскании с него 1 050 130 руб. 50 коп. в возмещение убытков. Делу присвоен номер 2-4645/2022.

Определением Кировского районного суда города Санкт-Петербурга
от 15.11.2022 дело № 2-4645/2022 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2023 исковое заявление принято к производству; делу присвоен номер А56-128276/2022.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда
от 15.11.2023 решение от 27.04.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 27.04.2023 и постановление от 15.11.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает на недоказанность совершения
ФИО3 действий (бездействия), которые обусловили неисполнение Обществом обязательств перед ФИО1

ФИО3 отметил, что ответственность руководителя и участника юридического лица перед его кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) должником обязательств, а в случае, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступила вследствие неразумных и недобросовестных действий контролирующего должника лица.

ФИО3 не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о нераскрытии им причин переоформления Общества на ФИО5, поскольку в письменных пояснениях от 31.10.2023, приобщенных к материалам дела, им были даны пояснения относительно причин продажи компании указанному лицу.

Кроме того, податель жалобы отметил, что с марта 2021 года он не являлся генеральным директором Общества, а потому не мог знать, каким образом велась финансово-хозяйственная деятельность в организации.

По мнению ФИО3, к участию в деле следовало привлечь ФИО5, однако суды в нарушение норм 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) указанное лицо не привлекли; не вызвали его в судебное заседание в качестве свидетеля для дачи пояснений относительно намерений ведения предпринимательской деятельности, а также номинального характера занимаемой им должности в Обществе.

В судебном заседании ФИО3 и его представитель поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе; представитель ФИО1 возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по решению Московского районного суда города Санкт-Петербурга от 01.10.2020 по делу
№ 2-1675/2020 с Общества в пользу ФИО1 взыскано 174 380 руб., уплаченных по договору подряда от 17.09.2018 на выполнение ремонтно-отделочных работ, 174 380 руб. неустойки за нарушение сроков выполнения работ, 174 380 руб. неустойки за нарушение срока удовлетворения требований потребителя о возврате уплаченной по договору суммы, 106 547 руб. в возмещение убытков в виде расходов на устранение недостатков работ,
15 000 руб. в возмещение расходов на оплату заключения специалиста,
10 000 руб. в возмещение морального вреда, 327 343 руб. 50 коп. штрафа, 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 18 100 руб. расходов на уплату нотариальных услуг, а всего 1 050 130 руб. 50 коп.

В процессе исполнения решения суда общей юрисдикции в рамках возбужденного судебным приставом-исполнителем Московского районного отдела судебных приставов Главного Управления Федеральной службы судебных приставов по городу Санкт-Петербургу исполнительного производства № 103689/21/78012-ИП было установлено, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными.

В связи с отсутствием у должника денежных средств и иного имущества судебный пристав-исполнитель 29.11.2021 вынес постановление об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по
Санкт-Петербургу решением от 27.07.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись об исключении Общества как недействующего юридического лица.

Посчитав, что взыскание спорной задолженности возможно с бывшего генерального директора и участника Общества, ФИО1 обратился в суд с иском о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований как по праву, так и по размеру, в связи с чем удовлетворил иск.

Суд апелляционной инстанции, проверив доводы апелляционной жалобы, не нашел оснований для отмены или изменения решения от 27.04.2023.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 того же Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

При рассмотрении дела ФИО1 обратил внимание судов на то, что в период, когда ФИО3 являлся генеральным директором и единственным участником Общества, направленные в адрес последнего претензии о нарушении обязательств, вытекающих из договора подряда
от 17.09.2018 на выполнение ремонтно-отделочных работ, остались без удовлетворения.

Впоследствии, после инициирования судебного разбирательства в суде общей юрисдикции Общество, не отреагировав ни на направленные в его адрес претензии, ни на судебные извещения о начале судебного процесса, произвело смену наименования.

После удовлетворения судом общей юрисдикции требований
ФИО1 ФИО3 с целью продолжения хозяйственной деятельности и избежания ответственности перед кредиторами Общества 09.12.2020 учредил новое юридическое лицо со схожим наименованием – общество с ограниченной ответственностью «Интерьер СПб» (ИНН <***>) и аналогичными видами деятельности, зарегистрировал его по тому же адресу, что и организация – должник: 198152, Санкт-Петербург, Краснопутиловская ул., д. 69, лит. «А», пом. 149-Н, оф. 663.5В.

Кроме того, ФИО1 в иске отметил, что смена 26.03.2021 генерального директора Общества на гражданина Республики Казахстан ФИО5 и продажа 21.04.2021 указанному лицу 100-процентной доли уставного капитала преследовали единственную цель – уклонение от уплаты задолженности, образовавшейся в период, когда генеральным директором и единственным участником Общества являлся ФИО3; настаивал, что
ФИО5 являлся номинальным руководителем Общества, что подтверждено внесенной регистрирующим органом 29.11.2021 в ЕГРЮЛ записью о недостоверности сведений об указанном лице.

При рассмотрении апелляционной жалобы ФИО1 обращал внимание суда апелляционной инстанции, что после переоформления Общества на ФИО5 хозяйственная деятельность в организации не велась, какие-либо расчеты Обществом не производились, что подтверждено банковскими выписками из его расчетного счета, истребованными из публичного акционерного общества «Сбербанк России» и акционерного общества «Тинькофф Банк».

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, исходя из отсутствия со стороны ФИО3 разумного объяснения добросовестности своих действий, пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по неисполненным перед ФИО1 обязательствам Общества.

Как верно отметил суд апелляционной инстанции, причины переоформления Общества на иное лицо ФИО3 не раскрыты.

При этом, по мнению суда кассационной инстанции, пояснения ФИО3 о том, что продажа Общества ФИО5 была обусловлена тяжелым финансовым положением из-за пандемии, вызванной коронавирусной инфекцией, не исключают признака недобросовестности в его действиях с учетом того, что ФИО3 09.12.2020 – за три месяца до назначения ФИО6 генеральным директором Общества и продажи ему своей доли в уставном капитале учредил свободное от долгов новое юридическое лицо со схожими наименованием, видами деятельности, и произвел регистрацию данного Общества по тому же адресу, что и должник.

Доказательств того, что после ФИО3 в Обществе продолжалась вестись хозяйственная деятельность под контролем
ФИО5, в материалах дела не содержится.

При таком положении суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали доказанным наличие оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и удовлетворили иск.

Суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При этом довод ФИО3 о необоснованном непривлечении судами ФИО6 к участию в деле подлежит отклонению.

Ходатайство о привлечении указанного лица к участию в деле в качестве ответчика или соответчика при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявлялось; оснований для самостоятельного привлечения судом указанного лица не установлено.

Иные доводы ФИО3, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций и не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не подтверждают, что судами допущены нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Ввиду изложенного кассационная жалобы удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2023 по делу № А56-128276/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

М.Г. Власова

Е.В. Чуватина