Постановление № А56-12893/2021 от 25.05.2022 АС Северо-Западного округа

25 мая 2022 года

Дело №

А56-12893/2021

     Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Дмитриева В.В. и Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ТД «Прибор» Комягиной Г.А. (доверенность от 27.01.2022), от общества с ограниченной ответственностью «АСТ»  Гриневского П.Г. (доверенность от 12.04.2022),

рассмотрев 25.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АСТ» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 по делу № А56-12893/2021,

                                              у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ТД «Прибор», адрес: 194100, Санкт-Петербург, Лесной проспект, дом 63, литера А, помещение 128, офис 238, ОГРН 1157847101224, ИНН 7801276356 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АСТ», адрес: 194100, Санкт-Петербург, Лесной проспект, дом 63, литера А, помещение 133, офис 220, ОГРН 1127847216947, ИНН 7807369367 (далее - Компания), о взыскании 40 100 684,80 руб. задолженности по оплате товара по договору поставки от 25.01.2019 № 1-01/2019 (далее - Договор) и 4 761 765 руб. неустойки за просрочку оплаты в период с 07.02.2020 по 20.11.2020.

Решением суда первой инстанции от 27.07.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.02.2022 решение от 27.07.2021 отменено, иск удовлетворен в сумме 40 100 684,80 руб. задолженности, в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе и дополнение к ней Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что в деле отсутствуют относимые и допустимые доказательства, подтверждающие факт поставки Обществом товара на заявленную сумму.  

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить в силе обжалуемое постановление, считая его обоснованным и законным.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Общества обратился с просьбой отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В материалы дела истец представил Договор, в соответствии с условиями которого Общество (поставщик) обязалось поставить Компании (покупателю) оборудование в количестве и комплектности, указанном в приложениях к Договору, которые являются неотъемлемыми частями Договора, а покупатель обязался оплатить оборудование в установленном Договором порядке.

Указанный документ Компанией не подписан.

Согласно пункту 2.1 Договора цена определяется в соответствии с приложениями по каждой спецификации поставляемого оборудования.

Пунктом 2.2 Договора предусмотрено, что условия оплаты каждой партии оборудования согласовываются сторонами отдельно, и указываются в приложении (спецификации на эту партию).

Представленные в дело спецификации к Договору, в которых указаны наименование товара, его количество, цена, форма, условия оплаты и срок  поставки Компанией не подписаны.

В силу пункта 3.5 Договора покупатель или его представитель (контрагент покупателя) обязан забрать поставленное оборудование со склада поставщика или иного места, согласованного сторонами, в течение пяти рабочих дней с момента направления покупателю извещения о готовности оборудования к отгрузке.

Общество, ссылаясь на то, что во исполнение принятых на себя обязательств по Договору им поставлено Компании оборудования на общую сумму 47 560 396 руб. 91 коп., которое оплачено в сумме 7 459 712 руб. 71 коп., направило последнему претензию от 20.11.2020 с требованием об оплате поставленного товара в полном объеме.

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, пришел к выводу о недоказанности истцом факта поставки товара ответчику.

Апелляционный суд отменил решение и иск удовлетворил в части взыскания задолженности, установив факт поставки товара истцом ответчику, в остальной части в иске отказал.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения жалобы.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами, служащими первичными учетными документами, в соответствии с которыми ведется бухгалтерский учет.

К таким документам относятся накладные, акты приема-передачи, доверенности на получение товарно-материальных ценностей уполномоченными лицами. Первичный учетный документ должен быть составлен в момент совершения операции, а если это не представляется возможным - непосредственно после ее окончания.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предусмотрено, чтокаждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Апелляционная инстанция исследовала имеющиеся в деле и дополнительно представленные  доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ и установила следующее.

Общество представило в материалы дела товарные накладные  от 21.02.2020 № 4, от 04.04.2020 № 5, от 13.03.2020 № 6,  от 21.05.2019 № 11,  от 18.06.2019 № 23, от 23.07.2019 № 36,  от 18.12.2019 № 95 - 99 на общую сумму
47 560 396 руб. 91 коп.

Товарные накладные от 21.05.2019 № 11, от 18.06.2019 № 23, от 23.07.2019 № 36, от 04.04.2020 № 5 подписаны представителем Компании и удостоверены ее печатью.

В платежных поручениях от 13.01.2020 № 14 на сумму 3 504 620 руб. и от 03.06.2020 № на сумму 803 210 руб. в назначении платежа Компания указала «Оплата по договору № 1-01/2019 от 25.01.2019 за комплект оборудования».

Общество 21.05.2020 направило Компании Договор, спецификации № 1 – 8, универсальные передаточные документы, акт сверки взаимных расчетов на 1-й квартал 2020 года для подписания. Названные документы не были подписаны со стороны Компании.

Апелляционная инстанция пришла к выводу о том, что отсутствие на остальных товарных накладных подписи представителя Компании и ее печати, не является основанием для отказа в иске, поскольку в материалах дела имеются иные доказательства передачи ответчику товара.

Во исполнение принятых на себя обязательств по Договору Общество заключило с акционерным обществом «ЭПАК-Сервис» (далее – АО «ЭПАК-Сервис»).договор поставки от 22.01.2019 № 2235-ЭПС-19 .

Общество 12.12.2019 направило АО «ЭПАК-Сервис» информационное письмо, в котором просило произвести отгрузку по договору поставки от 22.01.2019 № 2235-ЭПС-19 транспортными компаниями – обществу с ограниченной ответственностью «Региональная логистика» (далее – ООО «РЛ») и обществу с ограниченной ответственностью «Деловые линии» (далее - ООО «ДЛ»).

В соответствии с товарно-транспортной накладной от 18.12.2019 № 21 АО «ЭПАК-Сервис» (грузоотправитель) передало товар ООО «РЛ» (перевозчику) для доставки обществу с ограниченной ответственностью Терминал «Ленаречтранс» (грузополучателю, далее - Терминал); плательщиком за перевозку груза указано Общество.

В строке 4 «Сопроводительные документы на груз» указанной товарно-транспортной накладной  указаны акты приема-передачи от 18.12.2019 № 508, 509, 510, 511, 512, из содержания которых следует, что представитель АО «ЭПАК-Сервис» передал, а представитель общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Заполярье» (далее – ООО «Газпромнефть-Заполярье») принял оборудование по договору поставки от 22.01.2019 № 2235-ЭПС-19.  Наименование указанного оборудования в актах совпадает с наименованиями товара, указанным в спорных товарных накладных.

Такая же информация о грузоотправителе, грузополучателе, перевозчике и плательщике указана  в неподписанных Компанией товарных накладных от 18.12.2019 № 95 - 99.

В представленных в материалы дела экспедиторских расписках ООО «ДЛ» от 21.02.2020 № 20-00391012741, от 13.03.2020 № 20-00391018190 удостоверен факт передачи товара ООО «ДЛ» для поставки товара Терминалу. В данных документах имеется указание на АО «ЭПАК-Сервис» (грузоотправителя), Терминал (грузополучателя), Общество (плательщика), ООО «ДЛ» (перевозчика). Аналогичные сведения отражены в неподписанных Компанией товарных накладных от 21.02.2020 № 4,  от 13.03.2020 № 6.

Оплата Обществом расходов по доставке товара подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 17.12.2019
№ 545, от 20.12.2019 № 548, от 25.02.2020 № 48, от 13.03.2020 № 83.

Апелляционный суд установил, что Компания и ООО «Газпромнефть-Заполярье» (конечный покупатель) 19.03.2020 заключили договор
№ ГНЗ-20/00000/00103Р/09-02, по условиям которого Компания обязалась выполнить пусконаладочные работы в отношении оборудования по объекту «Обустройство Чаяндинского месторождения. Установка подготовки нефти. Здание лаборатории».

Для выполнения указанных работ Компания заключила с АО «ЭПАК-Сервис» договор субподряда от 26.06.2020 № 2383-ЭСП-20, предметом которого является выполнение субподрядчиком комплекса работ по выполнению пусконаладочных работ оборудования согласно техническому заданию на объекте конечного заказчика (ООО «Газпромнефть-Заполярье») «Обустройство Чаяндинского месторождения. Установка подготовки нефти. Здание лаборатории». Индентификация оборудования по инвентарным номерам также была представлена.

Согласно акту сдачи-приемки (запуска) смонтированного оборудования от 31.08.2020 №  15198 АО «ЭПАК-Сервис» произвело запуск в эксплуатацию комплекс аналитического оборудования по объекту «Испытательная химико-аналитическая лаборатория Чаяндинского НГМК».

Апелляционный суд установил идентичность спорного оборудования (товара), с оборудованием, смонтированным на объекте  ООО «Газпромнефть-Заполярье».

ООО «Газпромнефть-Заполярье» в письме от 29.07.2021 подтвердило поставку спорного оборудования в полном объеме.

Компания не представила в материалы дела доказательств, что спорное оборудование было приобретено им не у Общества, а у другого юридического лица.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 17 по Санкт-Петербургу 10.08.2021 в ответе на запрос Общества сообщила, что Компания в налоговых декларациях отразила счета-фактуры Общества в разделах 8 «Книга покупок». Общество данные счета-фактуры отразило в разделах 9 «Книга продаж». Налоговый орган указал, что финансово-хозяйственные отношения между Обществом и Компанией по спорным товарным накладным за 2-й, 3-й, 4-й кварталы 2019 года и 1-й квартал 2020 года подтверждаются.

С учетом изложенного следует признать правильным вывод апелляционной инстанции о доказанности истцом факта поставки ответчику товара на заявленную сумму, в связи с чем иск о взыскании задолженности удовлетворен обоснованно и законно.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании 4 761 765 руб. неустойки за период с 07.02.2020 по 20.11.2020.

В иске о взыскании 4 761 765 руб. неустойки за просрочку оплаты в период с 07.02.2020 по 20.11.2020  апелляционная инстанция отказала со ссылкой на положения статьи 331 ГК РФ, согласно которой соглашение о неустойки должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Доказательства соблюдения письменной формы соглашения о неустойке в материалы дела не представлены.

     В этой части постановление апелляционной инстанции не обжалуется.
     В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 по делу № А56-12893/2021 оставить без изменения,  а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АСТ» - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

В.В. Дмитриев

П.Ю. Константинов