Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38437/2023) Wartsila Solutions Oy на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2023 по делу № А56-129202/2022 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску акционерного общества "Адмиралтейские верфи"

к Wartsila Solutions Oy

о взыскании,

установил:

акционерное общество "Адмиралтейские верфи" (далее – истец, Предприятие) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Wartsila Solutions Oy (акционерное общество «Вяртсиля Солюшенс») (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 2 377 000 евро.

Решением суда первой инстанции от 19.09.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения ввиду наличия между сторонами действительного и исполнимого арбитражного соглашения. Считает, что санкции не ограничивают право истца на справедливое арбитражное разбирательство в международном арбитражном учреждении.

Ответчик извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своего представителя не направил, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать, решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между государственным предприятием АО «Адмиралтейские верфи» (покупатель) и Wartsila Solutions Oy (поставщик) были заключены договоры поставки № 2522 от 28.09.2021 и № 02708-09 от 28.09.2021.

По контракту № 2522 (далее - договор поставки № 2522) ответчик обязался поставить главный двигатель, пропульсивный комплекс и вспомогательные дизель -генераторы с сопутствующим вспомогательным оборудованием в количестве 2 (двух) судовых комплектов (далее - товар, оборудование), провести шеф-монтажные и пусконаладочные работы, швартовые и заводские испытания (далее - работы).

Оборудование предназначено для строящихся Предприятием судов - двух рыболовных траулеров проекта ST-192, заводские номера № 02486, 02487.

В пункте 2.1 контракта согласована общая цена оборудования и работ в размере 9 508 000 евро.

Стоимость 1 (одного) комплекта судового оборудования согласована в размере 4 684 000 евро (п. 2.1.1 контракта), стоимость работ для одного комплекта согласована 70 000 Евро (п. 2.1.2 контракта).

Срок поставки оборудования согласован п. 4.3 контракта, не позднее 30.10.2022.

Контрактом предусмотрена выплата ответчику авансового платежа в размере 20% от стоимости судового комплекта оборудования в размере 1 901 600 Евро (абз. «а» п. 3.3 контракта).

Согласно доводам истца и материалам дела, Предприятие обязательства по перечислению ответчику авансового платежа исполнило.

Платежным поручением № 1950 от 12.11.2021 ответчику по договору № 2522 был осуществлен перевод авансового платежа 20% стоимости судовых комплектов оборудования в размере 155 275 528,32 руб., что соответствует 1 901 600 Евро по курсу ЦБ РФ (81,6552 руб. за 1 евро) на день осуществления платежа.

По контракту № 02708 (далее - договор поставки 02708) ответчик обязался поставить главный двигатель, пропульсивный комплекс и вспомогательные дизель-генераторы с сопутствующим вспомогательным оборудованием в количестве 2 (двух) судовых комплектов (далее - товар, оборудование), провести шеф-монтажные и пусконаладочные работы, швартовые и заводские испытания (далее - работы).

Оборудование предназначено для строящихся Предприятием судов - двух рыболовных траулеров проекта ST-192, заводские номера № 02488-02489.

В пункте 2.1 контракта согласована общая цена оборудования и работ в размере 9 508 000 Евро.

Стоимость 1 (одного) комплекта судового оборудования согласована в размере 4 684 000 Евро (п. 2.1.1 контракта), стоимость работ для судового комплекта согласована 70 000 Евро (п. 2.1.2 контракта).

Срок поставки оборудования согласован п. 4.3 контракта, не позднее 30.10.2023.

Контрактом предусмотрена выплата ответчика авансового платежа в размере 5% стоимости судового комплекта оборудования в размере 475 400 Евро (абз. «а» п. 3.3 контракта).

Согласно доводам истца и материалам дела, Предприятие свои обязательства по перечислению ответчику авансового платежа исполнило.

Платежным поручением № 1957 от 27.12.2021 ответчику по договору № 02708 был осуществлен перевод авансового платежа 5% стоимости судовых комплектов оборудования в размере 39 424 922 руб., что соответствует 475 400 евро по курсу ЦБ РФ (82,93 руб. за 1 евро) на день осуществления платежа.

Всего по указанным договорам Предприятием были перечислены ответчику авансовые платежи на общую сумму 2 377 000 Евро.

Письмами от 08.03.2022 ответчик уведомил Предприятие о приостановке выполнения обязательств по контрактам, сославшись на введенные в отношении Российской Федерации ограничительные меры в связи с военной операцией, проводимой Россией на территории Украины.

Предприятием от ответчика также получен сертификат Торговой палаты Остроботнии (регион Финляндской Республики (Ostrobothnia Chamber of Commerce Office Vaasa) от 10.03.2022, которым подтвержден запрете компании Wartsila Solutions Oy на осуществление экспорта оборудования для судов, морских двигателей и комплектующих для них для поставки в Российскую Федерацию либо для использования в Российской Федерации.

Исполнение обязательств с 10.03.2022 стало для ответчика невозможным в ввиду действия обстоятельств непреодолимой силы.

В силу пункта 12.3 договора при продолжении действия обстоятельств непреодолимой силы в течение более 3 (трех) месяцев покупатель вправе расторгнуть контракт.

Установленный пунктом 12.3 договора трехмесячный срок истек 11.06.2022.

16.09.2022 уведомлением-претензией № 58-467/2268 и № 58-467/2270 Предприятие уведомило ответчика о прекращении действия контрактов № 2522 и № 02708-09 от 28.09.2021 в соответствии с пунктом 12.3 контракта и потребовало в течение 7 (семи) дней вернуть уплаченные по контрактам авансы 1 901 600 евро и 475 400 евро.

Уведомления-претензии № 58-467/2268 и № 58-467/2270 получены ответчиком 28.11.2022.

Отношения сторон по указанным договорам прекращены. Авансы ответчиком не возвращены.

В установленные уведомлением-претензией сроки возврат авансов ответчиком не произведен.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности.

Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовал имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства, правильно применил и истолковал нормы материального и процессуального права и на их основании сделал обоснованный вывод о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с пунктом 3 стать 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Доводы ответчика о том, что исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения ввиду наличия между сторонами действительного и исполнимого арбитражного соглашения. Считает, что санкции не ограничивают право истца на справедливое арбитражное разбирательство в международном арбитражном учреждении, признаны апелляционным судом несостоятельными.

Часть 4 статьи 248.1 АПК РФ не содержит указания на конкретные обстоятельства, свидетельствующие о неисполнимости арбитражного соглашения по причине применения ограничительных мер, создающих препятствия к правосудию.

Следовательно, проверка исполнимости арбитражного соглашения в указанной части должна осуществляться с учетом конкретных обстоятельств дела, а также целей законодательного регулирования, а также разъяснений и правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации.

Статья 248.1 АПК РФ введена Федеральным законом от 08.06.2020 N 171-ФЗ. Из пояснительной записки к проекту федерального закона следует, что цель его принятия заключалась в установлении гарантий обеспечения прав и законных интересов отдельных категорий граждан Российской Федерации и российских юридических лиц, в отношении которых недружественными иностранными государствами были введены меры ограничительного характера поскольку подобные меры фактически лишают их возможности защищать свои права в судах иностранных государств, международных организациях или третейских судах, находящихся за пределами территории Российской Федерации.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 09.12.2021 N 309-ЭС21-6955(1-3) по делу N А60-36897/2020, сам по себе факт введения в отношении российского лица, участвующего в споре в международном коммерческом арбитраже, находящихся за пределами территории Российской Федерации, мер ограничительного характера предполагается достаточным для вывода об ограничении доступа такого лица к правосудию. С учетом личного и публичного характера ограничительных мер российские лица поражаются в правах как минимум репутационно, что тем самым заведомо ставит их в неравное положение с иными лицами. В таких условиях оправданны сомнения в том, что спор с участием лица, находящегося в государстве, применившем ограничительные меры, будет рассмотрен на территории иностранного государства, также применившего ограничительные меры, с соблюдением гарантий справедливого судебного разбирательства, в том числе касающихся беспристрастности суда, что составляет один из элементов доступности правосудия.

Факт введения в отношении Российской Федерации ограничительных мер санкционного характера со стороны ряда иностранных государств напрямую препятствует в доступе к правосудию резидентов Российской Федерации, в связи с чем экономический спор, инициированный лицом, подпадающим под сферу санкционного воздействия, подлежит отнесению к юрисдикции российского арбитражного суда (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2021 N 309-ЭС21-6955(1-3) по делу N А60-36897/2020).

Действие в отношении истца санкционных ограничений является достаточным основанием наделения арбитражного суда Российской Федерации компетенцией по рассмотрению спора по обращению российского юридического лица к иностранной организации, несмотря на наличие между ними арбитражного соглашения о рассмотрении споров в иностранном суде.

Для установления исключительной компетенции арбитражного суда Российской Федерации достаточно того, чтобы санкции выступали основанием спора, и истец выразил свое волеизъявление на разрешение спора в российском суде.

Факт нахождения ответчика на территории иностранного государства или оговорка о применимом праве не имеют решающего значения для определения суда, компетентного рассматривать спор между сторонами.

Формальная возможность подать иск в государстве, применившем в отношении истца санкции, не является надлежащим доступом к правосудию.

В данном случае основанием возникновения спора является отказ ответчика от исполнения договорных обязательств по мотиву применения в отношении Российской Федерации мер ограничительного характера.

Пунктами 13.1 договоров поставки определено, что споры, вытекающие из договоров, подлежат разрешению в соответствии с Арбитражным регламентом Международной торговой палаты арбитражным судом, который должен происходить в Женеве, Швейцария.

Швейцарии поддержала введенные Европейским Союзом против России санкции.

Кроме того, Швейцария в соответствии с Указом Президента РФ от 03.05.2022 № 452, а также на основании распоряжения Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р официально включена в перечень иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации.

16.12.2022 Совет ЕС принял регламент № 2022/2474 о внесении изменений в регламент от 31.07.2014 № 833/2014 и решение № 2022/430 о внесении изменений в решение от 31.07.2014 № 2014/512/CFSP касательно ограничительных мер ввиду действий России на Украине.

Указанными изменениями перечень компаний был дополнен указанием на АО «Адмиралтейские верфи» (Admiralty Shipyard JSC), являющееся основным предприятием оборонно-промышленного комплекса Российской Федерации в области неатомного подводного судостроения, а также входящую в группу лиц с акционерным обществом «Объединенная судостроительная корпорация», что в свою очередь повлекло за собой создание в отношении Предприятия ряда мер ограничительного характера.

Принимая во внимание введенные в отношении истца меры ограничительного характера, а также принимая во внимание причины и основания возникновения спора, связанные с применением мер ограничительного характера недружественными государствами по запрету поставки оборудования на территорию Российской Федерации, настоящее дело в силу статьи 248.1 АПК РФ правомерно рассмотрено Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Как следует из материалов дела оборудование по договорам № 2522 и 02708-09 предназначено для установки на рыболовные траулеры (далее - суда). Сроки поставки оборудования по договорам с ответчиком были установлены с учетом графиков строительства судов и технологии строительства. Соблюдение согласованных сроков поставки имеет существенное значение для соблюдения сроков строительства судов и сдачи их заказчику.

Нарушение сроков поставки товара влечет за собой нарушение начальных и окончательных сроков выполнения собственных и контрагентских работ на строящихся судах, что в свою очередь повлечь за собой увеличение стоимости работ по строительству судна, а также увеличение сроков и риски простоя работников Предприятия и иных подрядных организаций, задействованных в строительстве судов, что является недопустимым.

Для Предприятия отказ ответчика от исполнения обязательств по договорам создал реальную и серьезную угрозу невозможности выполнения работ по строительству и передачу судов заказчику в установленные сроки. Допущенные ответчиком нарушения обязательств являются существенными.

С учетом изложенного, Предприятие было вправе на основании ст. ст. 25, 49 и 72 КМКПТ, а также руководствуясь пунктом 13.1 договоров, отказаться от договоров поставки № 2522 и 02708-09.

Данное право реализовано 16.09.2022 в уведомлениях-претензиях № 58-467/2268 и № 58-467/2270.

По договорам Предприятие оплатило авансовые платежи на общую сумму 2 377 000 Евро.

Встречное исполнение по договорам Предприятием не получено.

Поскольку валютой обязательства и валютой расчетов по договорам установлено в Евро (п. 2.1, 3.3 договоров), Предприятие вправе требовать с ответчика возврата уплаченных авансовых платежей в Евро.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд правомерно удовлетворил иск.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2023 по делу № А56-129202/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

М.И. Денисюк

Н.А. Мильгевская