Гражданский кодекс часть 1

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СКН НВК" (далее – ответчик, Общество) о взыскании, с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, 79 129 267 руб. 95 коп. действительной стоимости доли уставного капитала Общества.

Решением суда от 02.08.2019 с общества с ограниченной ответственностью "СКН НВК" в пользу ФИО3 взыскано 17 012 158 руб. 95 коп. стоимости доли, в остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции,ООО "СКН НВК" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы ответчик указал, что решение принято судом без учета осведомленности истца о принятом решении по созданию в Обществе резервного фонда за пределами отчетного периода и необходимости в этой связи подачи откорректированной бухгалтерской отчетности, которая возникла ранее получения заявления истца о выходе из состава участников Общества, при том, что произведенная Обществом корректировка соответствовала требованиям действующего законодательства и подлежала учету при определении действительной стоимости доли истца.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился.

В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и при отсутствии возражений сторон законность и обоснованность решения суда проверены только в обжалуемой (удовлетворенной) части.

Как следует из материалов дела, установлено судом, ФИО3 являлся участником Общества с долей в размере 20 % уставного капитала.

Истцом было направлено заявление о выходе из Общества, Обществом данное заявление получено.

Обществом в добровольном порядке выплачена стоимость доли в размере 1 000 841 руб. 05 коп. (включая исчисленную сумму налога).

Настоящий иск заявлен со ссылкой на неправильное определение Обществом размера действительной стоимости доли, принадлежащей ФИО3, в результате чего, задолженность, по мнению истца, составила 79 129 267 руб. 95 коп.

Для проверки доводов истца судом назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт» ФИО4, с постановкой вопроса: Какова действительная (рыночная) стоимость доли в размере 20 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «СКН НВК» (ранее – ООО «Мариенталь»), ОГРН <***>, по состоянию на 31.12.2017, с учетом рыночной стоимости объекта недвижимого имущества, принадлежащего ему на праве собственности, а именно квартиры кадастровый номер 78:40:0019282:3451.

Согласно поступившему в материалы дела заключению эксперта № 19-32-А56-129644/2018 от 31.05.2019, экспертом произведен расчет действительной стоимости доли истца в двух вариантах, по первоначальной бухгалтерской отчетности Общества (без корректировки) в размере 18 013 000 руб., по скорректированной отчетности Общества в размере 1 707 000 руб.

Суд первой инстанции, принимая во внимание указанные выводы судебной экспертизы о размере стоимости доли исходя из первоначальной бухгалтерской отчетности Общества (18 013 000 руб.), учитывая выплаченную истцу сумму, включая исчисленный и уплаченный налог (1 000 841 руб. 05 коп.), признал исковые требования подлежащими удовлетворению частично в размере 17 012 158 руб. 95 коп, руководствуясь при этом статьями 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью" и установив, что аудит отчетности Общества не проводился, а решения, на основании которых по последним пояснениям Общества были созданы резервы и внесены изменения в ранее направленную бухгалтерскую отчетность, приняты после выхода истца из Общества, то есть истец на данные решения не мог повлиять, равно как не вправе их оспаривать. В этой связи суд отклонил приведенные ответчиком доводы о причинах корректировки бухгалтерской отчетности за 2017 год, как ссылки на создание резервного фонда за счет нераспределенной прибыли прошлых лет на основании протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 19.01.2018, так и представленные после поступления в суд заключения эксперта пояснения, мотивированные списанием просроченной дебиторской задолженности, созданием резервов по сомнительным долгам и на отпуска.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы выводы суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, поскольку определение действительной стоимости доли, исходя из откорректированной бухгалтерской (финансовой) отчетности и в отсутствие аудиторской проверки, является неправомерным, при том, что наличие правовых оснований для проведения указанной Обществом корректировки (невозможность отражения достоверных сведений в бухгалтерском балансе ранее) ответчик не доказал, а создание резервных фондов на размер частных активов не влияет.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что результаты проведенной судебной экспертизы, в том числе вывод эксперта об отсутствии основание для корректировки бухгалтерской (финансовой) отчетности, ответчик не оспорил, при том, что правомерность внесенных исправлений может подтвердить только аудиторская проверка, которая в рассматриваемом случае не проводилась.

В этой связи корректировка отчетности, проведенная Обществом после обращения истца в арбитражный суд, оценивается апелляционным судом как недобросовестное поведение ответчика, свидетельствующее об уклонении исполнения своих обязательств перед истцом.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2019 г. по делу № А56-129644/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «СКН НВК» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

С.М. Кротов

В.Б. Слобожанина