Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32213/2021) общества с ограниченной ответственностью «Красный квадрат» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2021 по делу № А56-129937/2019/сд.1 (судья Сереброва А.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Севтрансэнергострой» Чистякова Андрея Александровича к обществу с ограниченной ответственностью «Красный квадрат» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Севтрансэнергострой»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Партнер» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Севтрансэнергострой» (далее – ООО «СТЭС», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 17.12.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 04.03.2020 (резолютивная часть от 25.02.2020), оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.12.2020, заявление ООО «Партнер» признано обоснованным, в отношении ООО «СТЭС» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Низов Павел Иванович.

Решением суда от 25.01.2021 (резолютивная часть от 19.01.2021) ООО «СТЭС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Чистяков Андрей Александрович.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 30.01.2021 №16.

Конкурсный управляющий Чистяков А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением (с учётом уточнения) о признании недействительным договора оказания консультационных услуг от 31.03.2020, заключённого между ООО «СТЭС» и обществом с ограниченной ответственностью «Красный квадрат» (далее – ООО «Красный квадрат», ответчик), а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Красный квадрат» в пользу должника 590 000 руб.

Определением суда от 01.09.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объёме.

В апелляционной жалобе ООО «Красный квадрат», ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда от 01.09.2021 отменить. Податель жалобы полагает доказанным факт договорных отношений между должником и ответчиком, равно как и оказание по нему услуг, так как представленные в материалы дела акты оказанных услуг, акты приемки-передачи документов подтверждают исполнение обязательств ответчика по договору. По мнению апеллянта, суд не дал оценки доводу ответчика о равноценном встречном предоставлении по договору, что подтверждается аналогичными сделками ответчика с иными контрагентами. Ответчик отмечает, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц дополнительными видами его деятельности являются с 16.11.2017 деятельность в области права (ОКВЭД 69.10), с 19.02.2020 деятельность по оказанию услуг в области бухгалтерского учёта, по проведению финансового аудита, по налоговому консультированию (ОКВЭД 69.20).

В судебном заседании представитель ООО «Красный квадрат» настаивал на апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 31.03.2020 между ООО «СТЭС» (заказчик) и ООО «Красный квадрат» (исполнитель) заключён договор возмездного оказания информационно-консультационных услуг (далее – договор), по которому заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство по оказанию следующих услуг: разработка учётной политики для бухгалтерского и налогового учёта на 2020 год, анализ бухгалтерского учёта за 2019 год, решение проблем в программе 1С, подготовка бухгалтерской и налоговой отчётности за 1 и 2 кварталы 2020 года, консультирование, анализ хозяйственной и финансовой деятельности заказчика, организация управленческого учёта, подготовка документов по ведению арбитражных дел с участием заказчика в качестве истца, ответчика, третьего лица, включая составление процессуальных документов, правовое представительство в судебных заседаниях, связанных с рассмотрением арбитражными судами дел с участием заказчика (пункты 1.1, 1.2 договора).

В пункте 3.1 договора оговорено, что цена оказываемых исполнителем услуг составляет 525 000 руб., в том числе НДС 20% – 87 500 руб.

Согласно пункту 3.2 договора оплата производится заказчиком путём безналичного перечисления указанной суммы на расчётный счёт исполнителя в срок до 29.05.2020.

Платёжным поручением от 12.05.2020 №14 ООО «СТЭС» перечислило ООО «Красный квадрат» 525 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору оказания консультационных услуг от 31.03.2020 за период апрель-июнь 2020 г.».

Полагая, что договор от 31.03.2020 является подозрительной сделкой, совершённой при отсутствии встречного предоставления в пользу заинтересованного лица в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в условиях неплатежеспособности должника, конкурсный управляющий оспорил его в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя предъявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закон о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Исходя из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как уже приводилось выше, заявление о признании ООО «СТЭС» несостоятельным (банкротом) принято к производству суда определением от 17.12.2019, оспариваемый договор заключён 31.03.2020, то есть в период подозрительности, определённый статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Возражая против доводов конкурсного управляющего, ООО «Красный квадрат» представило в материалы дела договор возмездного оказания услуг информационно-консультационных услуг от 31.03.2020, акт об оказанных услугах от 30.04.2020 за период с 01.04.2020 по 30.04.2020, счёт-фактуру №6 от 30.04.2020, акт приема-передачи документов от 30.04.2020 (том дела 1, листы 26-35), акт об оказанных услугах от 31.05.2020, за период с 01.05.2020 по 31.05.2020, счет фактуру №7 от 31.05.2020, акт приёма-передачи документов от 31.05.2020 (том 1, листы дела 49-53), акт об оказанных услугах от 30.06.2020 за период с 01.06.2020 по 30.06.2020, счёт-фактуру №8 от 30.06.2020, акт приёма-передачи документов от 30.06.2020, подписанные со стороны ООО «СТЭС» кучерской М.О., и со стороны ООО «Красный квадрат» Зеленским А.М. (том 1, листы дела 61-65).

В качестве подтверждения соразмерности оказанных услуг их стоимости ответчик предоставил в материалы дела аналогичный договор оказания услуг, заключенный 09.01.2020 с ООО «Диалог-Техника», согласно которому стоимость услуг составляет 405000 руб. за период с 09.01.2020 по 31.03.2020 (том 1, листы дела 74-77).

Суд первой инстанции оценил представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, и пришёл к выводу, что предметом договора является обычная хозяйственная и юридическая деятельность должника, которая до момента совершения спорной сделки выполнялась последним самостоятельно.

При этом все представленные ответчиком в материалы дела процессуальные документы, которые, по его утверждению, подготовлены в рамках исполнения договора, подписаны исключительно генеральным директором должника Кучерской М.Ю., за исключением двух заявлений на выдачу копий материалов судебного дела, подписанных представителем ответчика Завьяловой Н.В. (том 1, листы дела 68-69).

Вместе с тем, получение копий судебного акта не может отождествляться с оказанием юридических или бухгалтерских услуг как требующих специальных познаний.

Никаких иных документов, свидетельствующих о реальности оказанных ответчиком услуг, материалы дела не содержат.

Суд первой инстанции установил и то, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ Кучерская М.О. назначена на должность директора ООО «СТЭС» 22.10.2018. В 2018-2019 годы она самостоятельно выполняла функции единоличного исполнительного органа должника без привлечения сторонних организаций для оказания должнику юридических услуг и услуг по ведению бухгалтерского учёта. Такие сотрудники как бухгалтер и юрист в штате ООО «СТЭС» отсутствовали с момента создания данного юридического лица.

Суд верно отметил, что услуги, которые, исходя из условий договора и назначения платежа, указанного в платёжном поручении от 12.05.2020 №14, подлежали оказанию должнику в период с января по июнь 2020 года, однако, фактически оплачены им до окончания предусмотренного договором срока оказания услуг. Одновременно документального подтверждения предоставления обществом «Красный квадрат» должнику услуг по предмету договора после получения исполнителем в мае 2020 года оплату не имеется.

Суд установил и то, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ООО «Красный квадрат» по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности – 46.90 является «торговля оптовая неспециализированная».

Действительно, дополнительными видами деятельности должника являются с 16.11.2017 деятельность в области права (ОКВЭД 69.10), а также с 19.02.2020 деятельность по оказанию услуг в области бухгалтерского учёта, по проведению финансового аудита, по налоговому консультированию (ОКВЭД 69.20).

Между тем, ответчик не представил в материалы дела документов, подтверждающих осуществление им этих дополнительных видов деятельности с иными субъектами хозяйственной деятельности.

Более того, деятельность по оказанию услуг в области бухгалтерского учёта, по проведению финансового аудита, по налоговому консультированию (ОКВЭД 69.20) включена в качестве дополнительного вида деятельности ответчика лишь 19.02.2020, то есть чуть более месяца до заключения договора по предмету спора.

Не опровергнуто подателем жалобы и то, что стоимость указанных в спорном договоре услуг является завышенной по сравнению со средней стоимостью аналогичных бухгалтерских и юридических услуг в Санкт-Петербурге, оказываемых специализированными организациями. В частности, в соответствии со сведениями, размещёнными в сети Интернет, средняя стоимость перечисленных в договоре бухгалтерских услуг составляет от 3000 до 5000 руб. в месяц. Стоимость оказания поименованных в договоре юридических услуг составляет около 30000-40000 руб. в месяц.

Ссылка ответчика на договор оказания услуг, заключённый 09.01.2020 с ООО «Диалог-Техника» сроком на 3 месяца не опровергает позиции заявителя, так как стоимость услуг по оспариваемому договору выше, чем по договору от 09.01.2020 (405 000 руб.).

Тот факт, что договор с ответчиком направлен исключительно на вывод денежных средств из конкурсной массы должника, подтверждается тем, что перечислению денежных средств с расчётного счета должника на расчётный счет ответчика по исследуемому договору от 12.05.2020 предшествовало поступление на расчётный счет должника денежных средств в сумме 717 598,00 руб., из которых 200 972,00 руб. – возврат налога на основании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №24 по Санкт-Петербургу №174841 от 06.05.2020, 516 626,86 руб. – перечисление ООО «Авантэнерго-СПб» денежных средств по исполнительному документу ФС 032130785 от 20.11.2019.

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание и то, что оспариваемый договор заключён 31.03.2020, то есть уже после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве),

Одновременно материалами дела подтверждается, что стороны договора на основании статьи 19 Закона о банкротстве являются аффилированными лицами, поскольку учредитель ООО «СТЭС» Зеленский А.М. является одновременно учредителем и директором ООО «Красный квадрат».

Проанализировав всё выше перечисленное, суд пришёл к верному выводу недействительности договора по предмету спора в соответствии со статьёй 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, удовлетворив заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционный суд не выявил.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2021 по делу № А56-129937/2019/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.А. Герасимова

И.Ю. Тойвонен