Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Экоплат-Технологии» представителей ФИО1 (доверенности от 06.07.2020 и от 14.02.2022), ФИО2 (доверенность от 14.02.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Эрика» представителя ФИО3 (доверенность от 12.05.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Аластар» представителя ФИО4 (доверенность от 14.02.2022),

рассмотрев 16.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Аластар» ФИО5 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 по делу № А56-130542/2019/сд.5,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Аластар», адрес: 192076, Санкт-Петербург, Славянская ул., д. 3, стр. 1, пом. 9Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество).

Решением от 28.01.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ФИО5 обратился в суд с заявлением о признании недействительными заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Эрика», адрес: 196601, Санкт-Петербург, <...>, лит. А, пом. 2Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), и Обществом договора аренды техники от 11.04.2017 № 5/А, актов об исполнении обязательств за период с 11.04.2017 по 01.08.2018, акта взаимозачета от 01.08.2018, подтверждающего зачет требований арендодателя к Обществу на сумму 1 320 000 руб. в счет частичной оплаты по договору купли-продажи паркинга от 26.07.2018. Конкурсный управляющий также просил применить последствия недействительности названных сделок в виде восстановления задолженности Компании перед Обществом на сумму 1 320 000 руб. по заключенному между сторонами 26.07.2018 договору купли-продажи долей в размере 27/29 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение.

Определением от 18.10.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенными по результатам рассмотрения заявления судебными актами, конкурсный управляющий ФИО5 обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит определение от 18.10.2021 и постановление от 14.02.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы настаивает на том, что в рассматриваемом случае доказано наличие совокупности оснований для признания сделок недействительными как по общим, так и по специальным основаниям, поскольку сделки совершались в отношении заинтересованного лица в период, когда у должника уже были признаки неплатежеспособности.

Податель жалобы считает, что судами не учтено, что спорные сделки заключались с целью создания внутригрупповой задолженности, которая в дальнейшем была использована для погашения задолженности Компании по договору купли-продажи паркинга. Обозначенные действия, как полагает податель жалобы, должны быть квалифицированы как злоупотребление правом, на что конкурсный управляющий ссылался в своем заявлении.

В судебном заседании представитель Общества поддержала кассационную жалобу, представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 26.07.2018 между Обществом и Компанией был заключен договор купли-продажи долей в размере 27/29 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение (далее – паркинг), находящееся по адресу: Санкт-Петербург, муниципальный округ Рыбацкое, тер. Усть-Славянка, Славянская ул., д. 3, стр. 1, пом. Г-Н.

В качестве доказательств частичной оплаты по договору Компания представила договор аренды техники от 11.04.2017 № 5/А, по которому Компания (арендодатель) обязалась передать в аренду Обществу (арендатор) растворонасос; акт приема-передачи оборудования к названному договору от 11.04.2017; акты об исполнении обязательств, подтверждающие выполнение обязательств по аренде за период с 11.04.2017 по 01.08.2018; акт сверки от 11.08.2018, подтверждающий наличие задолженности Общества в размере 1 320 000 руб.; акт взаимозачета от 01.08.2018, подтверждающий зачет требований Компании к Обществу на сумму 1 320 000 руб. в счет частичной оплаты по договору купли-продажи паркинга.

Полагая, что указанные сделки являются недействительными сделками и по основаниям статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и по основанию пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) как сделки, направленные на причинение вреда кредиторам должника, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, счел заявление необоснованным.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами судов.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010
№ 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»
(далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Аффилированность должника и ответчика действительно подтверждена материалами дела, в то же время сама по себе не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку для оспаривания сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется совокупность обстоятельств.

Между тем в ходе рассмотрения обособленного спора не было доказано причинение вреда имущественным правам кредиторов оспариваемыми сделками.

Оспаривая акт о зачете взаимных требований от 01.08.2018, конкурсный управляющий высказал сомнения в реальности исполнения договора аренды сторонами.

Оценивая доводы конкурсного управляющего, суды двух инстанций проанализировали представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, с учетом данной судами договору аренды от 11.04.2017 правовой оценки на предмет реальности предъявленных к зачету требований и с точки зрения исполнения обязательств Обществом пришли к правильному выводу о доказанности сложившихся между должником и ответчиком отношений по договору аренды и, как следствие, возникших обязательств по соответствующей сделке в виде оплаты арендатором (должником) стоимости аренды.

Суды установили, что сделка по сдаче в аренду растворонасоса на основании договора аренды техники от 11.04.2017 № 5/А совершена сторонами возмездно и на рыночных условиях, поскольку цена аренды (90 000 руб. в месяц) не превышает актуальные расценки (от 7500 руб., что соответствует 150 000 руб. в месяц при 20 рабочих сменах), в том числе с учетом роста цен в период с 2017 года по настоящее время.

Судами учтено, что представленными в материалы обособленного спора доказательствами подтверждены принадлежность арендуемого Обществом пневмотранспортного растворонасоса Компании, а также использование данной единицы техники должником для выполнения подрядных работ на объекте строительства «крытый каток с искусственным льдом по адресу: Санкт-Петербург, Ириновский пр., уч. 2 (восточнее дома 36, лит А. по Ириновскому пр.)», участие Общества в строительстве которого подтверждено решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2020 по делу № А56-37989/2019 и от 29.10.2020 по делу № А56-102050/2019.

Судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что договор аренды заключен на условиях, доступных обычным (независимым) участникам рынка, а цена оспариваемого акта зачета (1 320 000 руб.) не превышает 1% от размеров активов Общества на последнюю отчетную дату (при размере активов на 31.12.2017 - 249 000 000 руб.). Указанное позволило суду прийти к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, осуществляющего подрядные и монтажные работы.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно исходили из того, что конкурсным управляющим в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлены достаточные доказательства экономической нецелесообразности сделок и их совершения с намерением причинить вред кредиторам должника и тем более создать подконтрольную задолженность.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 Постановления № 63).

Заявляя о недействительности сделок в связи со злоупотреблением правом, конкурсный управляющий не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки предполагаемые им пороки выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Не признавая состоятельным довод конкурсного управляющего о притворном характере оспариваемого договора аренды применительно к пункту 2 статьи 170 ГК РФ, суды исходили из того, что конкурсным управляющим не представлены доказательства, свидетельствующие о направленности указанной сделки на достижение правовых последствий, отличающихся от последствий, характерных для аренды техники, и прикрытии иной воли ее участников.

Напротив, как констатировано судами и усматривается из материалов дела, переданное в аренду имущество находилось во владении должника в период действия договора, использовалось в производственной деятельности, что свидетельствует о наличии действительной воли именно на заключение договора аренды техники, повлекшего соответствующие ему правовые последствия и обязанности для сторон.

Таким образом, при наличии доказательств существования договорных правоотношений, реальности исполнения обязанностей ответчиком доводы заявителя признаны несостоятельными. В этой связи суды правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании спорных сделок недействительными.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах, установленных судами на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 по делу
№ А56-130542/2019/сд.5 оставить без изменения, а кассационную
жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Аластар» ФИО5 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Боровая

Ю.В. Воробьева