Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2756/2022) общества с ограниченной ответственностью «МеталлГарант» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2021 по делу № А56-130588/2019/сд.5, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МеталлХолдинг» к обществу с ограниченной ответственностью «МеталлГарант», обществу с ограниченной ответственностью «Энергия+», третье лицо: ФИО2, о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МеталлХолдинг»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ассоциация транспортно-контейнерных сервисов» (далее – кредитор-заявитель, ООО «АТКС») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «МеталлХолдинг» (далее – должник, ООО «МеталлХолдинг») несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 24.12.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «МеталлХолдинг».

Решением суда от 03.02.2020 (резолютивная часть от 28.01.2020) в отношении ООО «МеталлХолдинг» открыта процедура конкурсного производства по упрощённой процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №28(6749) от 15.02.2020.

Определением суда от 16.07.2020 ФИО3 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением суда от 11.08.2020 конкурсным управляющим должником утверждён арбитражный управляющий ФИО4.

Конкурсный управляющий ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений) о признании недействительной сделкой по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Энергия+» платёжными поручениями от 30.11.2017 №1333, от 04.12.2017 №1337, от 05.12.2017 №1343 обществу с ограниченной ответственностью «МеталлГарант» денежных средств в размере 1 442 455 руб. и применении последствий недействительности этой сделки в виде взыскании с ООО «МеталлГарант» в пользу должника названной суммы, о признании недействительным письма ООО «МеталлХолдинг» от 28.11.2017, направленного обществу «Энергия+», о необходимости перечисления оставшейся части суммы денежных средств (1 442 455 руб.) в пользу ООО «МеталлГарант» и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Энергия+» в пользу ООО «МеталлХолдинг» 1 442 455 руб.

Определением суда от 22.04.2021 в качестве соответчика к участию в деле привлечено ООО «Энергия+».

Определением от 27.07.2021 суд привлёк ФИО2 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 27.12.2021 суд первой инстанции частично удовлетворил заявление и признал недействительной сделкой перечисления, осуществлённые ООО «Энергия+» в пользу ООО «МеталлГарант», на общую сумму в размере 1 442 455 руб. на основании письма ООО «Металлхолдинг» от 28.11.2017, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «МеталлГарант» в пользу ООО «МеталлХолдинг» 1 442 455 руб. В остальной части в удовлетворении заявления суд отказал.

В апелляционной жалобе ООО «МеталлГарант», ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого по делу судебного акта, просит определение суда от 27.12.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отказать. Мотивированная апелляционная жалоба её подателем представлена не была.

В судебном заседании представитель ООО «Энергия+» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Коль скоро возражений против рассмотрения апелляционной жалобы в пределах заявленных в ней доводов не поступило, то законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части.

Как усматривается из материалов дела, 03.04.2017 между ООО «МеталлХолдинг» (поставщик) и ООО «Энергия+» (покупатель) заключён договор поставки №201704ИИ-МП (далее – договор), по которому поставщик обязался в обусловленные сроки передать в собственность покупателя производимые или закупаемые им товары, а покупатель принять и оплатить их.

Стороны договора 03.04.2017 подписали приложение №1 (спецификацию №1) к договору поставки, в котором согласовали поставку товара – Кабеля АСБ 2Лх3х240-10 (ож). Общая стоимость товара определена в сумме 1 380 010 руб., в том числе 18% НДС.

Участниками договора подписан универсальный передаточный документ (далее – УПД) от 05.04.2017 №215 на сумму 1 380 010 руб.

Стороны подписали 25.05.2017 приложение №3 (спецификацию №2) к договору поставки, в котором согласовали поставку товара – Кабеля АСБ 2Лх3х240-10 (ож), Трубы питьевой SDR-17 160х9,5 ПЭ 100 и КСО-203 до 10кВ. Общая стоимость товара составила 1 152 588,95 руб., включая 18% НДС.

Участниками договора подписан УПД от 26.05.2017 № 344 на сумму 1 152 588,95 руб.

Стороны 29.05.2017 подписали приложение №4 (спецификацию №3) к договору поставки, в котором согласовали поставку товара – Кабеля АСБ 2Лх3х240-10 (ож). Общая стоимость товара составила 1 380 010 руб., в том числе 18% НДС.

Участниками договора подписан УПД от 31.05.2017 №360 на сумму 1 380 010 руб.

Стороны 28.06.2017 подписали приложение №1 (спецификацию № 4) к договору поставки, в котором согласовали поставку товара – Кабеля АСБ 2Лх3х240-10 (ож). Общая стоимость товара составила 1 380 010 руб., включая 18% НДС.

Участниками договора подписан УПД от 29.06.2017 № 478 на сумму 1 380 010 руб.

Стоимость товара по всем спецификациям составила 5 292 618,95 руб.

Поскольку порядок оплаты в спецификациях не был определен, то оплата товара должна была осуществляться на основании пунктов 3.2, 3.4 и 3.5 договора поставки на расчётный счёт поставщика.

Однако должник направил покупателю (ООО «Энергия+») письмо от 28.11.2017 о перечислении суммы в размере 1 442 455 руб. не на свой расчетный счет, а на счет иного лица - ООО «МеталлГарант».

ООО «Энергия+» в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) на основании письма должника перечислило ООО «МеталлГарант» денежные средства в общей сумме 1 442 455 руб. по платёжным поручениям от 30.11.2017 №1333 с назначением платежа «Оплата по УПД №360 от 31.05.17г за кабель», от 04.12.2017 №1337 с назначением платежа «Оплата по УПД № 478 от 29.06.17г за кабель», от 05.12.2017 №1343 с назначением платежа «Оплата по УПД №478 от 29.06.17г за кабель».

Полагая, что письмо от 28.11.2017 и совершённые в его исполнение платежи являются недействительными сделками, поскольку совершены в условиях неплатежеспособности ООО «МеталлХолдинг», в отсутствие правоотношений между ООО «МеталлХолдинг» и ООО «МеталлГарант», с целью вывода активов должника и причинения вреда имущественным интересам кредиторов, конкурсный управляющий оспорил их в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявление в части, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности условий, предусмотренных статьёй 61.2 Закона о банкротстве, для признания спорных платежей недействительными. Суд пришёл к выводу, что сделки совершенны между аффилированным лицами, без встречного предоставления со стороны ООО «МеталлГарант», в условиях имущественного кризиса должника, оспариваемые платежи привели к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Суд первой инстанции не усмотрел оснований для солидарного взыскания денежных средств, поскольку ООО «Энергия+» не является аффилированным лицом и правомерно осуществило волеизъявление должника, произведя платежи в адрес ООО «МеталлГарант», у ООО «Энергия+» отсутствовали основания для проверки взаимоотношений должника и ООО «МеталлГарант». Суд не выявил обстоятельств для признания письма от 28.11.2017 недействительной сделкой, поскольку платежные документы в пользу ООО «МеталлГарант» имеют ссылки на оплату за должника с указанием номеров УПД в рамках договора поставки, который оспорен не был. Кроме того, суд установил соблюдение конкурсным управляющим срока исковой давности для обжалования сделок должника.

Апелляционная инстанция признала апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в свете следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу подпункта 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из пункта 5 постановления №63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как уже приводилось выше, заявление о признанииООО «МеталлХолдинг» несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2019.

Спорные платежи совершены по платёжным поручениям от 30.11.2017 №1333, от 04.12.2017 №1337, от 05.12.2017 №1343, то есть в срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что в рассматриваемый период у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, в частности перед Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №24 по Санкт-Петербургу по уплате обязательных платежей на сумму 202 430,62 руб., ООО «АТК Групп» на сумму 7 480 832,00 руб.

Положения абзаца второго пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве напрямую указывают на то, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Согласно позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 №305-ЭС17-11710(4), от 01.10.2020 №305-ЭС19-20861, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с изложенным, определяющим обстоятельством, подтверждающим наличие или отсутствие вреда кредиторам в результате совершения спорной сделки и - как следствие - оснований для признания её недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является доказанность того, потрачены ли спорные суммы именно на нужды должника (либо - в противном случае, как полагает управляющий, - это означает вывод активов на заинтересованного, при этом, по отношению к должнику лица), что ответчик в данном случае не опроверг.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) генеральным директором должника в период с 22.03.2017 по 13.11.2017 являлся ФИО5 (учредитель), в период с 14.11.2017 по дату открытия конкурсного производства (28.01.2020) - ФИО2 (учредитель).

Конкурсным управляющим должника выявлено, что 06.10.2017 доля в ООО «МеталлГарант» приобретена работником должника - ФИО6, одновременно являвшейся генеральным директором (запись в ЕГРЮЛ от 17.10.2017). ФИО5 также являлся работником ООО «МеталлГарант» (сообщение Межрайонной ИФНС России по Санкт-Петербургу №8 от 24.02.2021 №09-11-02/04012). ФИО6 и ФИО5 являются заинтересованными лицами применительно к абзацу 3 пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве.

Следовательно, осведомлённость ООО «МеталлГарант» о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов презюмируется.

В материалы дела не представлено доказательств наличия между должником и ООО «МеталлГарант» договорных правоотношений. Каких-либо разумных экономических причин для совершения спорных платежей не приведено.

Наличие цели и фактическое причинение имущественного вреда кредиторам обуславливается отсутствием экономической целесообразности для должника в совершении спорных перечислений, по результатам их совершения из конкурсной массы должника выбыл ликвидный актив - денежные средства, за счёт которых частично могли быть удовлетворены финансовые обязательства должника.

В этой связи, суд первой инстанции верно констатировал отсутствие доказательств реальности обязательств должника по отношению к ООО «МеталлГарант», в счёт уплаты которых по письму должника ООО «Энергия+» произвело оплату.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Таким образом, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ООО «Энергия+» является заинтересованным лицом по отношению к должнику или ООО «МеталлГарант» применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, в связи с чем презумпция информированности о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества в данном случае не применима.

Как верно указал суд первой инстанции, при имеющихся в ЕГРЮЛ сведениях о ФИО2 и отсутствии информации о недостоверности сведений о нем как генеральном директоре ООО «Энергия+» правомерно осуществило волеизъявление должника, произведя платежи в адрес ООО «МеталлГарант». При этом у ООО «Энергия+» отсутствовали основания для проверки взаимоотношений должника и ООО «МеталлГарант».

Оценив всё выше изложенное, апелляционный суд соглашается с позицией суда первой инстанции о том, что имеются обстоятельства, которые в своей совокупности указывают на целенаправленные действия по выводу активов из имущественной массы должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемых перечислений подозрительной сделкой по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Таким образом, на основании пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в порядке применения последствий недействительности оспариваемых платежей, переданное должником по оспариваемой сделке имущество (денежные средства) подлежит возврату ответчиком в конкурсную массу ООО «МеталлХолдинг».

При таком положении определение суда в обжалуемой части отмене или изменению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2021 по делу № А56-130588/2019/сд.5 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.А. Герасимова

М.Г. Титова