Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29834/2021) ФИО4 и ФИО5 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2021 по делу № А56-13541/2021(судья Горбатовская О.В.), принятое по иску

1) ФИО4; 2) ФИО5 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Автограф»

к обществу с ограниченной ответственностью «Авалор»

о признании сделки недействительной,

установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью «Автограф» (далее – ООО «Автограф») ФИО4 и ФИО5 (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Авалор» (далее - ответчик, ООО «Авалор») о признании ничтожной (мнимой) сделкой - соглашения о зачете встречных однородных требований от 05.02.2019, применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истцы, не согласившись с решением суда, подали апелляционную жалобу, в которой просят решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО4 и ФИО5 указали, что судом не рассмотрены и не проверены обстоятельства возникновения задолженности ООО «Автограф» перед ООО «Авалор» по договору о переводе долга от 05.02.2019.

Как указывают податели жалобы, денежные обязательства ООО «Автограф» перед ООО «Авалор» по договору о переводе долга от 05.02.2019 по существу состояли из двух частей: компенсационной и премиальной. За счет компенсационной части, равной размеру переведенного долга (786 091 218 руб.
52 коп.), новый должник не получал имущественной выгоды, а должен был компенсировать свои издержки по погашению суммы задолженности по кредиту, при этом премиальная часть договором о переводе долга от 05.02.2019 не предусмотрена, то есть плата за принятие на себя чужого долга отсутствует. В этой связи, податели жалобы, полагают, что, отказывая в иске, суд первой инстанции не учел и не исследовал имеющие существенное значение для дела обстоятельства о фактических затратах ООО «Авалор» на выполнение своих обязательств по договору перевода долга в момент подписания соглашения о взаимозачете.

Кроме того, податели жалобы указали, что обжалуемое решение не содержит мотивы, по которым суд принял или отклонил приведенные в обоснование исковых требований доводы истца, в том числе об аффилированности сторон сделки, а также о том, что сам по себе договор перевода долга от 05.02.2019 является мнимой сделкой, фактически прикрывающей договор дарения объектов недвижимости, так как при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника (ООО «Автограф») в виде премиальной части, которая составляла бы прибыль нового должника за принятие долга на себя и не доказано намерение нового должника (ООО «Авалор») одарить первоначального, при этом предусмотренная договором компенсационная часть предполагает только компенсацию затрат нового должника на исполнение переданного обязательства и не может являться прибылью от его хозяйственной деятельности, а может являться только возмещением в будущем затрат нового должника, когда он исполнит обязательство полностью.

В этой связи, ФИО4 также полагает, что, исходя из презумпции возмездности гражданско-правовых договоров в соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) данная сделка по переводу долга имеет иные, не связанные с денежными, основания, в частности, такая возмездность вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников.

17.11.2021 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ООО «Авалор» просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители ФИО4 и ФИО5 доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда отменить.

Представитель ООО «Авалор» по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ) ООО «Автограф» создано 04.10.2001; участниками ООО «Автограф» являются ФИО6 (доля в размере 75% в уставном капитале), ФИО4 (доля в размере 8,75% в уставном капитале), ФИО5 (доля в размере 16,25% в уставном капитале).

Между ООО «Автограф» (продавец) и ООО «Авалор» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 05.02.2019 (далее - Договор), согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить объекты недвижимого имущества:

- земельный участок площадью 13 160 кв.м. с кадастровым номером 78:12:0006324:22;

- здание площадью 6475,1 кв.м. с кадастровым номером 78:12:0006324:3037;

- земельный участок площадью 2939 кв.м. с кадастровым номером 78:14:0771801:3;

- здание - салон по продаже автомобилей площадью 1240,9 кв.м. с кадастровым номером 78:14:0771801:1002;

- здание - нежилое здание площадью 856,9 кв.м. с кадастровым номером 78:14:0771801:1014;

- земельный участок площадью 20630 кв.м. с кадастровым номером 47:14:0603001:95;

- земельный участок площадью 25 791 кв.м. с кадастровым номером 47:14:0603001:64;

- земельный участок площадью 20 630 кв.м. с кадастровым номером 47:14:0603001:96.

Согласно пункту 3.1 Договора стоимость объектов составляет
608 922 000 руб.

Также между сторонами подписан договор купли-продажи имущества (автомобили, запасные части) от 05.02.2019 по цене 177 169 218 руб. 52 коп.

На основании договора о переводе долга от 05.02.2019, подписанного между публичным акционерным обществом Национальный банк «Траст» (кредитор), ООО «Автограф» (первоначальный должник), ООО «Авалор» (новый должник) первоначальный должник перевел на нового должника обязательства по договорам от 05.10.2016 <***>, 46-16/НКЛ-2Ф, включая сумму основного долга и начисленных процентов за пользование кредитом, уплате комиссий.

Согласно пункту 2.6 договора о переводе долга от 05.02.2019 первоначальный должник и новый должник пришли к соглашению, что за перевод долга первоначальный должник обязуется уплатить новому должнику 786 091 218 руб.
52 коп.

На основании соглашения от 05.02.2019 ООО «Автограф» и ООО «Авалор» произвели зачет встречных требований на сумму 786 091 218 руб. 52 коп.

Полагая, что соглашение о зачете встречных однородных требований от 05.02.2019 является недействительной (ничтожной) сделкой применительно к статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку на момент подписания данного соглашения у ООО «Автограф» еще отсутствовала задолженность перед ООО «Авалор» на основании договора о переводе долга от 05.02.2019, а сам договор о переводе долга от 05.02.2019 является мнимой сделкой, фактически прикрывающей договор дарения объектов недвижимости, ФИО4 и ФИО5 обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 166, 168, 170, 391, 410 ГК РФ, а также разъяснениями, изложенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25), пунктах 13, 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 6), в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу пункта 21 Постановления № 6 по смыслу пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 ГК РФ, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними (статья 411 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что между ООО «Авалор» и ООО «Автограф» заключено соглашение о зачете встречных однородных требований от 05.02.2019, согласно которому стороны договорились осуществить зачет взаимных требований на сумму 786 091 218 руб. 52 коп., при этом задолженность ООО «Авалор» перед ООО «Автограф» основана на договоре купли-продажи объектов недвижимости от 05.02.2019 и договора купли-продажи имущества от 05.02.2019, а задолженность ООО «Автограф» перед ООО «Авалор» основана на договоре о переводе долга от 05.02.2019, заключенном между ПАО Национальный банк «ТРАСТ», ООО «Автограф» и ООО «Авалор», по условиям которого ООО «Автограф» передал, а ООО «Авалор» приняло на себя в полном объеме обязательства из договора возобновляемой кредитной линии <***> от 05.10.2016 и договора невозобновляёмой кредитной линии № 46-16/НЛК-2Ф от 05.10.2016 (далее - Кредитные договоры).

Доводы подателей жалобы о том, что в договоре о переводе долга от 05.02.2019 не согласована премиальная части вознаграждения ответчика и данный договор имеет безвозмездный характер, являлись предметом исследования суда первой инстанции и правомерно отклонены им с учетом следующего.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 391 ГК РФ к новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

Пунктом 2.6. договора о переводе долга от 05.02.2019 установлено, что ООО «Автограф» обязуется уплатить за перевод долга ответчику 786 091 218 руб. 52 коп.

При этом пунктом 2.6.1. договора о переводе долга от 05.02.2019 сторонами также установлено, что ООО «Автограф» и ООО «Авалор» производят зачет встречных однородных требований на основании статьи 410 ГК РФ. Зачету подлежат денежные требования ООО «Авалор» к ООО «Автограф» по договору о переводе долга от 05.02.2019 в размере, указанном в пункте 2.6. данного договора. Соглашение о зачете встречных однородных требований должно быть заключено ООО «Автограф» и ООО «Авалор» не позднее даты заключения договора о переводе долга от 05.02.2019.

Таким образом, в рассматриваемом случае стороны установили договором срок исполнения ООО «Автограф» обязательств по оплате вознаграждения ответчику за перевод долга как дату заключения договора о переводе долга без привязки к полному погашению ответчиком принятых по этому договору обязательств. Задолженность ООО «Автограф» перед ООО «Авалор» возникла в момент подписания договора о переводе долга от 05.02.2019.

Кроме того, вопреки доводам подателей жалобы действующим законодательством не предусмотрена обязательность включения в вознаграждение за перевод долга премиальной части, а материалами дела (в том числе справкой от ПАО «Банк Траст» от 11.06.2021 г. исх. № 71-110621-4) подтверждено, что ответчик надлежащим образом в установленные Кредитными договорами сроки исполняет обязательства, возложенные на него договором о переводе долга от 05.02.2019; в период с 05.02.2019 но 09.06.2021 ООО «Авалор» погашена сумма кредита на сумму 455 399 686,02 руб. (в том числе 322 307 093,43 руб. по кредитному договору <***> от 05.10.2016 и 133 092 592,59 руб. по кредитному договору№ 46-16/НЛК-2Ф от 05.10.2016).

В этой связи, как верно указал суд первой инстанции, основания для признания договора о переводе долга от 05.02.2019 мнимой сделкой отсутствуют, в свою очередь утверждение истцов о мнимости данной сделки, фактически прикрывающей договор дарения объектов недвижимости, основано на неверном толковании действующего законодательства и опровергаются материалами дела.

Доводы подателей жалобы о наличии обстоятельств, подтверждающих аффилированность сторон сделки, также подлежат отклонению поскольку, данные обстоятельства уже были предметом рассмотрения в рамках дела
№ А56-18877/2020, в котором судами установлено отсутствие заинтересованности участников оспариваемой сделки.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания соглашения о зачете встречных однородных требований от 05.02.2019 недействительной (ничтожной) сделкой, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2021 по делу № А56-13541/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева

С.М. Кротов