Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Авалор» ФИО1 (доверенность от 01.01.2022); от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 26.09.2019),

рассмотрев 17.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Автограф» ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021 по делу № А56-13541/2021,

у с т а н о в и л:

Участники общества с ограниченной ответственностью «Автограф», адрес: 193312, Санкт-Петербург, ул. Кржижановского, д. 15, корп. 2, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), ФИО2 и ФИО4 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Авалор», адрес: 193312, Санкт-Петербург, ул. Кржижановского, д. 15, корп. 2, лит. А, пом. 1-Н, каб. 159, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Компания), о признании ничтожной (мнимой) сделкой соглашения о зачете встречных однородных требований от 05.02.2019, применении последствий недействительности сделки.

Решением от 19.08.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.12.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение от 19.08.2021 и постановление от 08.12.2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.

В обоснование доводов жалобы заявитель, в частности, ссылается на то, судами не исследованы обстоятельства о фактических затратах Компании на выполнение своих обязательств по договору перевода долга в момент подписания соглашения о взаимозачете, так как фактически Компания начала погашать кредитную задолженность по истечении более шести месяцев, после заключения договора о переводе долга. По мнению заявителя, судами также не исследованы доводы ФИО2 об отсутствии экономической целесообразности оспариваемой сделки.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Компании возразил против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Общество создано 04.10.2001, его участниками являются ФИО5 с долей в размере 75% уставного капитала, ФИО2 с долей в размере 8,75% уставного капитала, ФИО4 с долей в размере 16,25% уставного капитала.

Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили 05.02.2019 договор купли-продажи недвижимого имущества: земельного участка площадью 13 160 кв.м с кадастровым номером 78:12:0006324:22; здания площадью 6475,1 кв.м с кадастровым номером 78:12:0006324:3037; земельный участок площадью 2939 кв.м с кадастровым номером 78:14:0771801:3; здание - салон по продаже автомобилей площадью 1240,9 кв.м с кадастровым номером 78:14:0771801:1002; здание - нежилое здание площадью 856,9 кв.м с кадастровым номером 78:14:0771801:1014; земельный участок площадью 20 630 кв.м с кадастровым номером 47:14:0603001:95; земельный участок площадью 25 791 кв.м с кадастровым номером 47:14:0603001:64; земельный участок площадью 20 630 кв.м с кадастровым номером 47:14:0603001:96.

Стоимость объектов согласно пункту 3.1 договора составляет 608 922 000 руб.

Также сторонами подписан договор купли-продажи имущества (автомобили, запасные части) от 05.02.2019 по цене 177 169 218 руб. 52 коп.

Вместе с тем публичное акционерное общество Национальный банк «Траст» (кредитор), Общество (первоначальный должник), Компания (новый должник) заключили 05.02.2019 договор о переводе долга, согласно которому первоначальный должник перевел на нового должника обязательства по договорам от 05.10.2016 № 45-16/ВКЛ-2Ф, 46-16/НКЛ-2Ф, включая сумму основного долга и начисленных процентов за пользование кредитом, уплату комиссий.

Согласно пункту 2.6 договора о переводе долга от 05.02.2019 первоначальный должник и новый должник пришли к соглашению, что за перевод долга первоначальный должник обязуется уплатить новому должнику 786 091 218 руб. 52 коп.

В дальнейшем Общество и Компания на основании соглашения от 05.02.2019 произвели зачет встречных требований на сумму 786 091 218 руб. 52 коп.

Полагая, что соглашение о зачете встречных однородных требований от 05.02.2019 является недействительной (ничтожной) сделкой применительно к статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку на момент подписания данного соглашения у Общества еще отсутствовала задолженность перед Компанией на основании договора о переводе долга от 05.02.2019, а сам договор о переводе долга от 05.02.2019 является мнимой сделкой, фактически прикрывающей договор дарения объектов недвижимости, ФИО2 и ФИО4 обратились в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 166, 168, 170, 391, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также разъяснениями, изложенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктах 13, 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление Пленума № 6), в удовлетворении исковых требований отказали.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородно требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Порядок применения указанных правовых положений о прекращении обязательств зачетом разъяснен в пунктах 10 - 21 Постановления Пленума № 6, а также в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Вопреки доводам подателя жалобы, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания договора о переводе долга от 05.02.2019 мнимой сделкой, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы подателя жалобы, аргументированные ссылкой на обстоятельства спора, которым, по мнению ФИО2, должна быть дана иная оценка, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установление вопросов факта, что согласно положениям статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки и оценки судов первой и апелляционной инстанций, они получили надлежащую правовую оценку и правомерно были отклонены судами. Указанные доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, а лишь указывают на несогласие с выводами.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, их выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021 по делу № А56-13541/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Автограф» ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

М. В. Захарова

Е.В. Чуватина