Гражданский кодекс часть 1

04 мая 2022 года	Дело №	А56-137618/2018
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Боровой А.А. и Воробьевой Ю.В., при участии от акционерного общества «Электронстандарт» представителя ФИО1 (доверенность от 15.11.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Технофинанс» представителя ФИО2 (доверенность от 11.02.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Полифас» представителя ФИО3 (доверенность от 14.04.2022), рассмотрев 25.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Электронстандарт» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 по делу № А56-137618/2018/сд.22, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Технофинанс», адрес: 188680, <...> д. 12, кв. 4, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – ООО «Технофинанс»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Полифас», адрес: 188300, <...>, ОГРН <>, ИНН <> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Определением от 27.11.2018 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Общества. Решением от 24.01.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4. Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 02.02.2019. В рамках дела о банкротстве конкурсный кредитор – акционерное общество «Электронстандарт», адрес: 188350, <...> здание 4, ОГРН <>, ИНН <> (далее – АО «Электронстандарт»), обратился в суд с заявлением о применении последствий недействительности ничтожной сделки – договора аренды оборудования от 01.10.2016 № 01-10/2016, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Авангард», адрес: 190103, Санкт-Петербург, 9-я Красноармейская ул., д. 11, лит. А, пом. 33, ОГРН <>, ИНН <> (далее – ООО «Авангард»), в виде признания недействительным договора уступки права требования от 20.02.2017 № 20-02/2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Промкомплект», адрес: 199178, Санкт-Петербург, 5-я линия В.О., д. 70, лит. А, пом. 10, пом. 116Н, ОГРН <>, ИНН <*> (далее – ООО «Промкомплект»), и ООО «Технофинанс», в части уступки права требования к должнику по договору аренды от 01.10.2016 на сумму 5 400 000 руб. К участию в обособленном споре в качестве ответчиков привлечены ООО «Промкомплект» и ООО «Технофинанс». Определением от 09.11.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022, в удовлетворении заявления отказано. В кассационной жалобе АО «Электронстандарт», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и несоответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, просит определение от 09.11.2021 и постановление от 07.02.2022 отменить, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что судебные акты приняты в рамках обособленных споров № А56-137618/2018/тр.3 и № А56-137618/тр.3/з.1, не имеют преюдициального значения при рассмотрении настоящего обособленного спора, поскольку в данном деле заявитель оспаривает не заявление ООО «Технофинанс» о включении его требования в реестр, а сделку должника с контрагентом. Податель жалобы полагает, что судами фактически проигнорированы его доводы относительно мнимости договора аренды, заключенного между Обществом и ООО «Авангард», в частности о том, что для сдачи в аренду производственного оборудования необходим код ОКВЭД – 77.39 «Аренда и лизинг прочих видов транспорта, оборудования и материальных средств, не включенных в другие группировки», в то время как согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц обозначенный код у ООО «Авангард» отсутствует. Равным образом податель жалобы отмечает, что судами не дана оценка тому обстоятельству, что спорное оборудование в рамках дела № А56-50667/2020 заявлено конкурсным управляющим Общества в качестве утраченного в результате пожаров 07.02.2017 и 07.11.2017, произошедших в арендуемых должником у АО «Электронстандарт» по договору аренды производственных помещений и производственных площадок от 01.12.2016 № 12-12/2016-А зданиях, и якобы принадлежавшего должнику на праве собственности. Обозначенный факт представляется подателю жалобы противоречащим содержанию самого договора. Кроме того, аналогичное оборудование указано в качестве предмета договора аренды оборудования от 01.01.2016 № 11/01/2016, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Энергия» (далее - ООО «Энергия»). В отзыве ООО «Технофинанс» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения. В отзыве на кассационную жалобу ООО «Технофинанс» просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы АО «Электронстандарт». В судебном заседании представитель АО «Электронстандарт» поддержал кассационную жалобу, представители Общества и ООО «Технофинанс» возражали против удовлетворения кассационной жалобы, отметив, что первичные документы, подтверждающие реальность отношений по аренде оборудования, необходимого в производственной деятельности Общества, а также книги покупок Общества, в которых отражены соответствующие сведения, были представлены в материалы обособленного спора и исследовались судами двух инстанций. Периоды спорного договора аренды не совпадают с периодом договора аренды оборудования, заключенного с ООО «Энергия». Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.10.2016 между ООО «Авангард» и Обществом заключен договор аренды оборудования № 01-10/2016, по условиям которого должнику были переданы в аренду станки для производства строительных материалов. Должником оплата по договору произведена частично, в связи с чем образовалась задолженность в размере 5 400 000 руб. Названная задолженность по договору уступки права требования от 20.02.2017 № 20-02/2017 была уступлена в пользу ООО «Промкомплект», которое впоследствии уступило свое право требования ООО «Технофинанс» по соглашению об уступке права требования от 02.12.2017 № 01-12/17. Решением Выборгского районного суда города Санкт-Петербурга от 27.03.2018 по делу № 2-2793/2018 взыскано солидарно с ООО «Полифас» и поручителя ФИО5 в пользу ООО «Технофинанс» 103 398 000,90 руб., в том числе и задолженность по договору аренды от 01.10.2016. На основании указанного судебного акта требование ООО «Технофинанс» включено в реестр требований кредиторов Общества определением от 01.07.2019 по обособленному спору № А56-137618/2018/тр.3. Полагая, что договор аренды от 01.10.2016 № 01-10/2016 является недействительной сделкой, АО «Электронстандарт» обратилось в суд с рассматриваемым заявлением со ссылкой на положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), заявив требование о применении последствий ничтожной сделки в виде признания недействительными договоров уступки от 20.02.2017 № 20-02/2017 и от 02.12.2017 № 01-12/17. Суд первой инстанции учел судебные акты, которые были приняты ранее в рамках обособленных споров № А56-137618/2018/тр.3 и № А56-137618/тр.3/з.1, принял во внимание, что требование ООО «Технофинанс» подтверждено вступившим в законную силу решением Выборгского районного суда города Санкт-Петербурга от 27.03.2018, и пришел к выводу, что доводы АО «Электронстандарт» сводятся к несогласию с выводами судов при рассмотрении заявления о включении требования ООО «Технофинанс» в реестр и направлены на переоценку собранных по делу и исследованных судами доказательств. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, посчитал их законными и обоснованными с учетом представленных в материалы дела первичных документов по оспариваемому договору аренды, а также состоявшихся по делу судебных актов. Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам. В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. На возможность оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным в Гражданском кодексе Российской Федерации, также указано в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве. По правилам статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В пункте 1 статьи 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна. Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения. Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05, исполненный сторонами договор не может являться мнимой сделкой. Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, рассмотрев кассационную жалобу и возражения на нее, признает вывод судов первой и апелляционной инстанций о преюдициальности судебных актов по делу № А56-137618/2018 и решения Выборгского районного суда города Санкт-Петербурга от 27.03.2018 по делу № 2-2793/2018 ошибочным. В то же время указанное не повлекло принятие неверных судебных актов. Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, суды пришли к выводу о реальности передачи должнику оборудования в аренду. Суд апелляционной инстанции с учетом первичных документов, представленных в материалы обособленного спора, не установил обстоятельств, которые свидетельствовали бы об отсутствии намерения сторон по договору аренды создать характерные для данной сделки правовые последствия. Сомнения заявителя в возможности ООО «Авангард» выполнить предусмотренные договором обязательства не признаны апелляционным судом подтверждающими мнимость сделки. Доказательств, с достаточной степенью убедительности ставящих под сомнение реальность рассматриваемых арендных правоотношений, материалы спора не содержат. Следует отметить, что тот факт, что аналогичное оборудование было необходимо и использовалось должником при осуществлении своей производственной деятельности, кредитором не оспаривается. Доказательств аффилированности ООО «Авангард» по отношению к должнику не представлено. Также судами не установлено злоупотребления правом при заключении договора аренды. В отсутствие доказательств, подтверждающих мнимость сделки или ее формальное исполнение, тогда как в материалы обособленного спора представлены документы (бухгалтерская отчетность должника), из которых следует, что действия сторон были направлены на фактическое исполнение спорного договора, то есть объект аренды был передан арендатору, Обществом исполнялись обязательства по арендной плате, но ненадлежащим образом, суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора ничтожным. Суд кассационной инстанции соглашается с вышеизложенными выводами судов, при этом доводы подателя кассационной жалобы о том, что судами проигнорированы доводы заявителя относительно мнимости договора аренды, опровергаются текстами обжалуемых судебных актов и материалами обособленного спора. То обстоятельство, что в судебном акте не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки. С учетом заявленного требования и процессуальной позиции АО «Электронстандарт», последовательно обжалующего судебные акты по делу со ссылкой на ничтожность договоров цессии, на основании которых ООО «Технофинанс» приобрело право требования к Обществу, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что действия заявителя фактически направлены на преодоление вступивших в законную силу судебных актов. Договоры уступки права требования от 20.02.2017 № 20-02/2017 и от 02.12.2017 № 01-12/17 не являются сделками должника, а также последствием заключения договора аренды оборудования, следовательно, не могли быть признаны недействительными в порядке применения последствий ничтожной сделки. В связи с этим следует признать, что заявитель выбрал ненадлежащий способ защиты, обратившись в суд с настоящим заявлением. Отказ судов в удовлетворении требований в данной части также правомерен. По мнению суда кассационной инстанции, применительно к фактическим обстоятельствам настоящего обособленного спора обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с имеющимися в деле доказательствами, установленными по делу обстоятельствами и нормами права. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ. Несогласие подателя жалобы с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалованных судебных актов. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено. С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 по делу № А56-137618/2018/сд.22 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Электронстандарт» – без удовлетворения.
Председательствующий			А.А. Чернышева
Судьи			А.А. Боровая Ю.В. Воробьева