Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21571/2019) публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2019 по делу №А56-138927/2018 (судья Е.И. Пивцаев),

по иску ФИО1

к публичному акционерному обществу «Группа компаний «Роллман»

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Вектор»

об обязании

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Группа компаний «Роллман» (далее – ответчик, ПАО «ГК «Роллман») об обязании ПАО «ГК «Роллман» выкупить у ФИО1 1200 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05257-D) и взыскать с ПАО «ГК «Роллман» с учетом накопленного дохода, рассчитанные на 10.10.2018, денежные средства по обратному выкупу в размере 514842,74 руб.

Ответчик ходатайствовал о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-97655/2018.

ПАО «ГК «Роллман» обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением, в котором просило признать договор от 30.10.2015 № 203-ЦБ/П недействительным в части обязательств, касающихся ПАО «ГК «Роллман» (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).

Решением суда от 31.05.2019 ходатайство публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» о приостановлении производства по делу отклонено; суд обязал публичное акционерное общество «Группа компаний «Роллман» выкупить у ФИО1 1200 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Группа компаний «Роллман» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05257-D); взыскал с публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» в пользу ФИО1 денежные средства по обратному выкупу акций, с учетом накопительного дохода, в сумме 514842,74 руб. и 19297 рублей расходов по госпошлине; встречное исковое заявление публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» оставлено без удовлетворения.

ПАО «ГК «Роллман» обжаловало решение суда в апелляционном порядке, просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт по приведенным в апелляционной жалобе основаниям.

На момент рассмотрения апелляционной жалобы вынесено постановление кассационной инстанции от 04.06.2019 по делу №А56-97655/2018, которым оставлены без изменения решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций, и до рассмотрения которого в суде кассационной инстанции ответчик просил приостановить производство по делу, в чем судом первой инстанции было отказано.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ФИО1 (покупатель), Обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Вектор» (далее - продавец, третье лицо) и Публичным акционерным обществом «Группа компаний «Роллман» (эмитент) был заключен договор купли-продажи акций от 30.10.2015 №203-ЦБ/П (далее - договор № 203-ЦБ/П), по которому истец приобрел у третьего лица 1200 обыкновенных акций эмитента, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D.

Согласно пункту 1.4 договора, эмитент обязался в течение 10 рабочих дней осуществить обратный выкуп акций по письменному заявлению покупателя в свободной форме в течение трех лет с момента заключения договора, но не ранее 12 месяцев с момента поступления денежных средств по данному договору.

Согласно отчету брокера ООО «АЛОР+» от 30.10.2015 истец произвел платеж по договору, в связи с чем акции, являющиеся предметом договора, были зачислены на счет истца.

21.09.2018 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием произвести обратный выкуп акций по договору и перечислить денежные средства на банковский счет истца.

Претензии были оставлены ответчиком без удовлетворения.

ПАО "Группа компаний "Роллман" обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о признании договора от 30.10.2015 № 203-ЦБ/П недействительным в части обязательств касающихся ПАО «ГК «Роллман».

В обоснование встречного иска ПАО «Группа компаний «Роллман» сослалось на то, что условие, указанное в пункте 1.4 договора, является элементом предварительного договора, а значит, договор № 203-ЦБ/П от 30.10.2015 является смешанным, и содержит элементы предварительного договора, направленного на заключение в будущем договора купли – продажи между ФИО1 и ПАО «ГК «Роллман», поскольку соответствуют признакам предварительного договора, перечисленным в статье 429 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договором не определено количество акций, которые должен купить истец у ответчика, в связи, с чем не было соблюдено существенное условие договора купли – продажи о его предмете.

Апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска и об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований. Судом первой инстанции исследованы материалы дела и оценены все приведенные доводы сторон по настоящему спору, доводам была дана надлежащая оценка. Оснований для иной оценки материалов дела и доводов участвующих в деле лиц апелляционный суд не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» под договором РЕПО признается договор, по которому одна сторона (продавец по договору РЕПО) обязуется в срок, установленный этим договором, передать в собственность другой стороне (покупателю по договору РЕПО) ценные бумаги, покупатель по договору РЕПО обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (первая часть договора РЕПО) и по которому покупатель по договору РЕПО обязуется в срок, установленный этим договором, передать ценные бумаги в собственность продавца по договору РЕПО, а продавец по договору РЕПО обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (вторая часть договора РЕПО).

Материалами дела подтверждается, что спорный договор исполнен сторонами в части зачислений акций на счет истца.

Доказательств исполнения ПАО "ГК "Роллман" обязанностей, закрепленных в пунктах 1.4, 3.5.1 договоров, материалы дела не содержат.

Поскольку обратный выкуп эмитентом не осуществлен, что последним не оспаривается, то исковые требования ФИО1 о понуждении ответчика осуществить выкуп у истца 1200 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Группа компаний "Роллман", по определенной договором стоимости, подлежат удовлетворению.

Пунктом 1.1 договора предусмотрено, что цена обратного выкупа одной акции определена в размере 247 руб. + 25% годовых из расчета за каждый день владения. Период владения акциями с 30.10.2015 по 10.10.2018 включительно составляет 1076 день.

Истцом был правильно произведен расчет цены обратного выкупа акций по договору, которая составила сумму 514842,74 руб.

Следовательно, с ответчика в пользу истца надлежит взыскать по спорному договору 514842,74 руб.

Встречное исковое заявление ПАО "Группа компаний "Роллман" удовлетворению не подлежит, поскольку к правоотношениям, вытекающим из договора купли-продажи акций, содержащим условие об обратном выкупе акций, не могут применяться правила о поручительстве, а содержащиеся в пункте 1.4 договора купли-продажи акций условия об обратном выкупе не являются предварительным договором.

Решение Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от 09.04.2018 по делу 2-440/2018, на которое ссылается ответчик, было отменено Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 20.09.2018 по делу 33-19849/2018, производство по делу прекращено в связи с подведомственностью спора арбитражному суду.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2018 по делу А56-97655/2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2019, а также постановлением кассационной инстанции от 04.06.2019, аналогичный договор был квалифицирован как договор РЕПО.

Договор РЕПО не требует заключение второго договора купли-продажи акций, обязательство по обратному выкупу ценных бумаг возникает в силу самого договора РЕПО.

В силу пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В пункте 1.1 договора купли-продажи акций приведена таблица, в которой указано количество акций, являющихся предметом этого договора, регистрационный номер их выпуска, цена выкупа одной акции (с процентами).

Соответственно, исходя из условий пунктов 1.1 и 1.4 договора, покупатель имеет право заявить к обратному выкупу любое количество акций по его усмотрению.

Истцом были заявлены к обратному выкупу все акции, что исключает возможность иного толкования в силу пункта 44 Постановления пленума ВС РФ от 25.12.2018 №49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора".

Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного искового заявления.

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2019 по делу №А56-138927/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ПАО «ГК «Роллман» в доход федерального бюджета 3000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова

В.А. Семиглазов