Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Компания ВК» ФИО1 (доверенность от 20.09.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Мойка 22» ФИО2 (доверенность от 15.01.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мойка 22» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу № А56-13945/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Петербургское агентство недвижимости», адрес: 195248, Санкт-Петербург, пр. Энергетиков, д. 37, лит. «А», пом. 4-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «ПАН»), являющееся акционером закрытого акционерного общества «Зингер, адрес: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 28, лит. А, пом. 10Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - ЗАО «Зингер», в настоящее время акционерное общество «Зингер»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу ООО «Мойка 22», адрес: 191186, Санкт-Петербург, наб. реки Мойки, д. 22, ОГРН <***>, ИНН <***>, о признании о признании недействительными сделок по выпуску векселей ПВ010717 от 01.07.2017, ПВ020717 от 01.07.2017, ПВ030717 от 01.07.2017, ПВ040717 от 01.07.2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Алекс», ООО «Фортис», ООО «ЭнергоИнвест», ФИО3, ФИО4.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2023 иск удовлетворен.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 произведена замена ООО «ПАН» на ООО «Компания ВК» в порядке процессуального правопреемства.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Мойка 22», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 15.05.2023 и постановление от 31.10.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, считает, что достаточных оснований для вывода о подложности спорных векселей с учетом результатов проведенной по делу судебной экспертизы не имелось, указывает, что суды не приняли во внимание иные доказательства по делу, в том числе материалы бухгалтерской отчетности и показания свидетеля.

ООО «Мойка 22» полагает, что судами неверно применены положения гражданского законодательства об исковой давности, не учтено поведение самого ЗАО «Зингер» применительно к оспариваемым векселям.

В отзывах на кассационную жалобу ООО «Компания ВК» и АО «Зингер» просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО «Мойка 22» поддержал доводы жалобы, а представитель ООО «Компания ВК» возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 06.07.2020 ООО «Энергоинвест» обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО «Зингер» о взыскании вексельного долга в размере 120 066 923 руб. (дело № А56-54468/2020).

Как указал ООО «ПАН», из документов и обстоятельств дела № А56-54468/2020 истцу стало известно, что 01.07.2017 ЗАО «Зингер» были выданы в пользу ООО «Мойка 22» четыре простых векселя: вексель ПВ010717 на сумму 54 600 946,16 руб., вексель ПВ020717 на сумму 14 050 912,17 руб., вексель ПВ030717 на сумму 14 022 234,63 руб., вексель ПВ 040717 на сумму 14 072 492,97 руб.

Ссылаясь на отсутствие информации о выданных векселях, основаниях их выдачи и исходя из имеющейся информации об аффилированности ЗАО «Зингер» и ООО «Мойка 22», ООО «ПАН» обратилось в арбитражный суд с иском о признании сделок по выдаче векселей недействительными, указывая на то, что оспариваемые сделки совершены заведомо в ущерб интересам ЗАО «Зингер» в отсутствие встречного предоставления со стороны ООО «Мойка 22».

Ответчик, в свою очередь, обосновывая правомерность получения спорных векселей, указал, что они были получены взамен векселей от 29.04.2015, выданных в пользу ООО «Алекс», которые были получены взамен векселей 2014 года по соглашению об отступном, заключенному 29.04.2015 между ЗАО «Зингер» и ООО «Алекс»; векселя 2014 года, в свою очередь, были приобретены ООО «Алекс» у ООО «Фортис», в подтверждение чего ответчиком были представлены копии соглашения об отступном и акта приема-передачи векселей от 29.04.2015, а также соглашения и акта от 01.07.2017.

В спорных векселях, а также в соглашении об отступном от 29.04.2015, соглашении об отступном от 01.07.2017, акте приема-передачи векселей от 01.07.2017 указано, что от имени ЗАО «Зингер» они подписаны руководителем - ФИО3

ФИО3 при рассмотрении дела в суде первой инстанции было заявлено о фальсификации спорных векселей и указанных документов.

Для проверки заявления ФИО3 о фальсификации определением от 24.02.2022 суд первой инстанции назначил судебную почерковедческую экспертизу для разрешение вопросов о том выполнены ли подписи от имени генерального директора ЗАО «Зингер» на актах предъявления векселей к платежу от 29.04.2015, на соглашении об отступном от 29.04.2015, на простых векселях ПВ010717 от 01.07.2017, ПВ020717 от 01.07.2017, ПВ030717 от 01.07.2017, ПВ040717 от 01.07.2017, самой ФИО3 или иным лицом с подражанием ее подписи. Проведение экспертизы было поручено эксперту автономной некоммерческой организации «Региональная организация судебных экспертиз» ФИО5.

Согласно выводам эксперта ФИО5 в заключении от 10.11.2022 № 1074-эк подписи, выполненные от лица генерального директора ЗАО «Зингер» - ФИО3 на двух экземплярах акта предъявления векселей к платежу от 29.04.2015, соглашении об отступном от 29.04.2015, простых векселях от 01.07.2017 № ПВ010717, ПВ 020717, ПВ 030717, ПВ 040717 выполнены, вероятно, не самой ФИО3, а другим лицом (лицами) с подражанием после предварительной тренировки.

Суд первой инстанции, исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности, исходя из выводов эксперта по результатам проведенной по делу судебной почерковедческой экспертизы, признал исковые требования обоснованными и удовлетворил их в полном объеме.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительная по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе, в частности, как требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков, так и оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки.

Исходя из обстоятельств спора и сделанного при рассмотрении дела заявления о фальсификации, суды обоснованно исходили из того, что сделки по выпуску векселей подлежали проверке на действительность применительно к доводам о неподписании их ФИО3 как руководителем организации, а также по мотиву их убыточного характера для ЗАО «Зингер».

В силу пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

С учетом изложенного в заключении от 10.11.2022 № 1074-эк вывода по эксперта по результатам проведения по делу судебной почерковедческой экспертизы применительно к подписи ФИО3 на спорных векселях, актах предъявления векселей к платежу от 29.04.2015, соглашении об отступном от 29.04.2015, суды посчитали, что указанные документы не могут быть приняты в качестве допустимых доказательств по делу.

Также суды учли правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.11.2012 № 8728/12, согласно которой подписание договора неустановленным лицом нарушает требования закона и свидетельствует о ничтожности такой сделки.

Вопреки аргументам подателя жалобы суды подробно исследовали доводы ответчика о наличии материально-правовых оснований для выдачи спорных векселей и мотивированно их отклонили.

Суды отметили, что копии соглашения об отступном от 01.07.2017, акта приема-передачи векселей от 01.07.2017, представленные при рассмотрении дела в суде первой инстанции имеют неустановленное происхождение, подлинники указанных документов не представлены, что исключило возможность проверки заявления о фальсификации этих документов, и в связи с этим посчитали, что оснований для признания этих документов, представленных ответчиком в обоснование своей позиции, допустимыми доказательствами не имеется.

Применительно к доводам ООО «Мойка 22» относительно выпуска спорных векселей в порядке переоформления ранее выданных ЗАО «Зингер» векселей, суды указали, что в отсутствие у ООО «Мойка 22» подлинников векселей, содержащих передаточные надписи в пользу данного общества, у ЗАО «Зингер» отсутствовали какие-либо основания полагать, что ООО «Мойка 22» может являться законным векселедержателем векселей, эмитированных ЗАО «Зингер».

Исходя из конкретных обстоятельств дела суды посчитали, что имеется совокупность оснований для признании сделок по выдаче спорных векселей недействительными.

Аргументы подателя жалобы со ссылкой на неправильное применение судами положений Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности отклоняются судом кассационной инстанции. Выводы судов по данному вопросу мотивированы конкретными обстоятельствами дела, связанными с получением информации о содержании спорных векселей и обстоятельствах их выпуска.

В целом доводы подателя жалобы по своему содержанию не затрагивают вопросов правильности применения норм материального права в контексте пунктов 1 - 3 части 2 статьи 288 АПК РФ, а направлены на переоценку имеющейся доказательственной базы, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу № А56-13945/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мойка 22» - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Г.М. Рудницкий

А.Е. Филиппов