Гражданский кодекс часть 1

при участии от Международного банка Санкт-Петербурга (акционерное общество) в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» ФИО1 (доверенность от 22.12.2020), от ФИО2 и
ФИО3 - ФИО4 (доверенность от 08.06.2021),

рассмотрев 02.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Международного банка Санкт-Петербурга (акционерное общество) в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021 по делу № А56-140063/2018/суб.1/меры1,

у с т а н о в и л:

Центральный банк Российской Федерации обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании акционерного общества «Международный банк Санкт-Петербурга», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Крапивный пер., д. 5, ОГРН <***>,
ИНН <***> (далее – Банк), несостоятельным (банкротом).

Определением от 19.11.2018 указанное заявление принято к производству.

Решением от 03.10.2019 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство).

Агентство 02.03.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ФИО9 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании с них убытков в размере 12 248 236 000 руб.

Указанное заявление принято к производству, обособленному спору присвоен номер А56-140063/2018/суб.1.

В рамках указанного обособленного спора Агентство 09.04.2021 обратилось в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, в котором просило:

1) запретить Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии совершать любые регистрационные действия в отношении следующего недвижимого имущества:

- квартиры площадью 115,1 кв.м, расположенной по адресу: Москва, Тимирязевский проезд Соломенной Сторожки, д. 5, корп. 1, кв. 59, с кадастровым номером 77:09:0003021:4874, принадлежащей ФИО6;

- земельного участка площадью 500 кв.м, расположенного по адресу: Ульяновская обл., г. Ульяновск, садоводческое товарищество «Вишенка», уч. 94, с кадастровым номером 73:19:014001:101, принадлежащего ФИО5;

- земельного участка площадью 4028 кв.м, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, Ленинская волость, пос. Ленинское, с кадастровым номером 47:01:1704007:22, принадлежащего ФИО5;

- жилого дома площадью 258 кв.м, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, Ленинская волость, пос. Ленинское, с кадастровым номером 47:01:0000000:46650, принадлежащего ФИО5;

- квартиры площадью 62.2 кв.м, расположенной по адресу: 191025, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 84-86, лит. Б, кв. 77, с кадастровым номером 78:31:0001219:3125, принадлежащей ФИО5;

- земельного участка площадью 1191 +/- 12 кв.м, расположенного по адресу: 189640, Санкт-Петербург, <...> уч. 11, с кадастровым номером 78:38:1111803:17, принадлежащего ФИО8;

- земельного участка площадью 2362 кв.м, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, Полянская волость, пос. Тарасово, с кадастровым номером 47:01:1612001:75, принадлежащего ФИО8;

- нежилого здания – дачного дома, площадью 80,3 кв.м, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, пос. Тарасово, д. б/н, лит. А, земельный участок 21, с кадастровым номером 47:01:1612001:601, принадлежащего ФИО8,

на срок до вступления в законную силу итогового судебного акта по обособленному спору № А56-140063/2018/суб.1.;

2) наложить ограничения в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве (далее – Инспекция) и акционерному обществу (далее – АО) «Новый регистратор» на совершение регистрационных действий путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) и реестр акционеров АО «ТФМ-Гарант», сведений о переходе права собственности и/ или обременении доли в размере 10% в уставном капитале АО «ТФМ-Гарант», зарегистрированной за ФИО6 или третьим лицом, являющимся владельцем ранее принадлежавшей ФИО6 доли, на срок до вступления в законную силу итогового судебного акта по обособленному спору № А56-140063/2018/суб.1.

Определением от 12.04.2021 заявление Агентства о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично; приняты обеспечительные меры в виде запрета на совершение любых регистрационных действий в отношении принадлежащего ответчикам недвижимого имущества, в том числе на доли в уставном капитале АО «ТФМ-Гарант».

Третьи лица ФИО10, ФИО2 и ФИО3 04.06.2021 обратились в суд первой инстанции с ходатайствами об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 12.04.2021, в части запрета Инспекции и АО «Новый регистратор» на совершение регистрационных действий путем внесения в ЕГРЮЛ и реестр акционеров АО «ТФМ-Гарант» сведений о переходе права собственности на доли означенного общества.

Определением суда первой инстанции от 11.06.2021 ходатайства ФИО10, ФИО2 и ФИО3 удовлетворены; обеспечительные меры, принятые определением от 12.04.2021, отменены в части наложения запрета на доли в уставном капитале АО «ТФМ-Гарант».

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021 (с учетом определения от 27.08.2021 об исправлении описки) определение от 11.06.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Агентство, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, в удовлетворении ходатайств ФИО10, ФИО2 и ФИО3 отказать.

По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что членом правления Банка ФИО6 совершены действия по отчуждению принадлежащих ему акций в пользу его деловых партнеров; указанные сделки являются ничтожными, нарушающими интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение предъявленных требований.

Агентство указывает, что отчужденные ответчиком акции могут быть реализованы третьим лицам, означенное затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта по обособленному спору № А56-140063/2018/суб.1.

В отзыве ФИО10, ФИО2 и ФИО3, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу Агентства – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Агентства доводы жалобы поддержал, а представитель ФИО2 и ФИО3 просил в удовлетворении жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не стало препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с настоящими ходатайствами об отмене принятых определением от 12.04.2021 обеспечительных мер, за исключением обеспечительных мер в виде ареста на недвижимое имущество, ФИО10, ФИО2 и ФИО3 ссылались на то, что акции АО «ТФМ-Гарант» были приобретены ими 07.12.2020 по договорам купли-продажи, оплачены в полном объеме и по рыночной цене, и переход права подтвержден выписками о состоянии счета депо, а также на то, что акции не являются предметом обособленного спора
№ А56-140063/2018/суб.1, что сделки купли-продажи недействительными не признаны и акции находятся в собственности покупателей.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с нормами АПК РФ (пункт 1 статьи 46 Закона о банкротстве).

В силу частей 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), при этом обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В числе обеспечительных мер может быть, в частности, наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц (пункт 1 части 1 статьи 91 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - Постановление № 55), арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 АПК РФ, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного (неимущественного) характера для предупреждения причинения материального (нематериального) вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 9 Постановления № 55 затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями по уменьшению объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В пункте 10 Постановления № 55 разъяснено, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права и его нарушения.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц; кроме того, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело (часть 1 статьи 97 АПК РФ).

В пункте 22 Постановления № 55 разъяснено, что ответчик, иные лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке статьи 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 означенного Постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Обеспечительные меры отменяются в случаях, когда основания, послужившие причиной их принятия, отпали, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость их отмены. Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела.

Из приложенных к ходатайствам ФИО10, ФИО2 и ФИО3 копий договоров купли-продажи от 07.12.2020, платежных поручений и выписок со счетов депо следует, что на дату обращения Агентства (09.04.2021) с заявлением о принятии обеспечительных мер собственниками акций АО «ТФМ-Гарант» являлся не ФИО6, а другие лица – ФИО10, ФИО2 и ФИО3

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 17 Постановления № 55, обеспечительные меры в виде запрета на регистрацию перехода права на акции подлежат применению судами с учетом того, что положениями пункта 1 части 1 статьи 91 АПК РФ допускается применение ареста только в отношении имущества, принадлежащего ответчику и находящееся у него или у других лиц.

По смыслу указанных норм права обеспечительные меры в отношении имущества, не принадлежащего ответчику, применены быть не могут. С учетом вышеизложенного суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что требования заявителей подлежат удовлетворению.

Как обоснованно указали суды, ФИО6 утратил право собственности на акции с 10.12.2020, сделки по отчуждению акций Агентством не оспорены, недействительными не признаны.

При этом, вопреки доводам кассационной жалобы, Агентством не опровергнут вывод судов о том, что акции АО «ТФМ-Гарант» являются предметом обособленного спора № А56-140063/2018/суб.1.

Оснований не согласиться с выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

Вместе с тем суд округа полагает необходимым отметить, что, поскольку при разрешении вопроса об отмене обеспечительных мер обстоятельства совершения ФИО6 сделок по отчуждению принадлежащих ему долей не исследовались, довод Агентства о наличии в действиях привлекаемого к субсидиарной ответственности лица признаков недобросовестного поведения является преждевременным.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Доводы кассационной жалобы Агентства в целом представляют собой выражение несогласия с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, а переоценка таковых не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 287 АПК РФ.

Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021 по делу № А56-140063/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Международного банка Санкт-Петербурга (акционерное общество) в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

А.Л. Каменев

М.В. Трохова