Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25087/2023) общества с ограниченной ответственностью «Первая Национальная Группа» и участника общества с ограниченной ответственностью «Первая Национальная Группа» ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2023 по делу № А56-14215/2023 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску:

истцы: 1) участник общества с ограниченной ответственностью «Первая Национальная Группа» ФИО4;

2) общество с ограниченной ответственностью «Первая Национальная Группа»; ответчик: Морошан Евгения Александровна

о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки,

установил:

ФИО4 (далее – истец 1, ФИО4), общество с ограниченной ответственностью «Первая национальная группа» (далее – истец 2, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о признании сделки - соглашения об уступке прав и переводе обязанностей по предварительному договору № 154-ЛГ-6 от 07.09.2015 купли-продажи квартиры 489, д. 19, корп. 3, литер А по ул. Русановская, кадастровый номер №78:12:0006355:7315, между Обществом и ФИО3, недействительной и применении последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Русановская. д. 19, корпус 3, литера А, квартира 489, общей площадью 59.10 кв.м. (кадастровый номер № 78:12:0006355:7315) Обществу (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2023 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение отменить. По мнению подателей жалобы, имущество отчуждено без оплаты, что, по сути, является дарением, и как следствие причинением значительного ущерба Общества то есть, истец лишился того, на что вправе был рассчитывать при заключении Соглашения и понес дополнительные расходы, которых мог не получить. Истцы считают, что оспариваемый договор имеет признаки сделки с заинтересованностью; в совместных действиях ФИО5 и ФИО6, направленных на заключение спорного соглашения, усматривается противоправный интерес - совместными действиями причинение ущерба Обществу; под видом возмездной сделки заключена безвозмездная (по сути, дарение).

11.09.2023 в апелляционный суд от ответчика поступили возражения на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела возражения ответчика на апелляционную жалобу.

25.09.2023 в апелляционный суд от Общества поступило сопроводительное письмо с приложением дополнительных документов (справка от 18.09.2023, справка о доходах физического лица с 2011 года по 2022 года, приказы о приеме на работу, заявления об установлении рабочего времени, табель учета рабочего времени с января 2018 года по декабрь 2020 года).

05.10.2023 в судебном заседании представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных возражений на апелляционную жалобу с приложением дополнительных документов (протокола допроса свидетеля ФИО7, копии свидетельства о рождении ФИО8, копии свидетельства о заключении брака, копии свидетельства о расторжении брака, копии договора купли-продажи от 28.10.2008, договора срочного банковского вклада от 31.08.2017, копии расходного кассового ордера №3749 от 27.08.2018, копии договора купли-продажи земельного участка и хозяйственных построек от 02.07.2019, справки о том, что сделка не являлась крупной для ООО «ПНГ»).

Апелляционный суд приобщил к материалам дела дополнительные документы Общества и ответчика.

17.11.2023 в апелляционный суд от ответчика поступило сопроводительное письмо с приложением копии договора купли-продажи земельного участка и хозяйственных построек от 02.07.2019, выписки из ЕГРН о переходе прав на объект недвижимости № КУВИ-001/2023-230810764 от 11.10.2023, выписки из ЕГРН о переходе прав на объект недвижимости № КУВИ-001/2023-230798324 от 11.10.2023, копии договора купли-продажи от 28.10.2008, письма из Роскадастра по РО о переходе права, уведомления №КУВИ-001/2023-234202914 от 18.10.2023, выписки из ЕГРН о кадастровой стоимости объекта недвижимости № КУВИ-001/2023-234198968 от 18.10.2023, справки о заключении брака (о смене фамилии), протокола допроса свидетеля ФИО7, брачного договора.

28.11.2023 в апелляционный суд от Общества поступило сопроводительное письмо с приложением проекта постановления, копии договора купли-продажи от 28.10.2008, копии свидетельства о государственной регистрации, копии договора купли-продажи от 28.10.2008, протокола опроса свидетеля ФИО9

Апелляционный суд приобщает к материалам дела вышеуказанные документы ответчика и Общества, за исключением протокола опроса свидетеля ФИО9

30.11.2023 в судебном заседании представители Общества поддержали доводы апелляционной жалобы.

Ответчик возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

ФИО4, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав пояснения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

07.09.2015 ООО «Первая Национальная Группа» (покупатель) и ЗАО «Специализированное строительно-монтажное объединение «ЛенСпецСМУ» (продавец) заключили предварительный договор купли-продажи квартиры № 154-ЛГ-6 (далее – Предварительный договор), согласно пункту 1.1 которого стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи квартиры, расположенной в жилом доме по адресу: <...> (строительный адрес: <...> уч. 146 (северо-восточнее дома 124, корпус 5, литера А по Октябрьской набережной)).

Из пункта 1.2 Предварительного договора следует, что стороны заключают договор купли-продажи квартиры в течение 360 дней с момента получения продавцом свидетельства о собственности на квартиру и полной предоплаты покупателем общей стоимости квартиры. Обязанности продавца продать покупателю квартиру по договору купли-продажи наступает только в случае полной предоплаты общей стоимости квартиры. Договор купли-продажи квартиры заключается путем составления единого документа, подписанного обеими сторонами.

Согласно п. 2.1 Предварительного договора стоимость квартиры на момент заключения настоящего договора составляет 6 477 553 (шесть миллионов четыреста семьдесят тысяч пятьсот пятьдесят три) руб.

Разделом 4 Предварительного договора предусмотрен порядок осуществления платежей.

Пунктом 4.2 Предварительного договора предусмотрено, предварительная оплата в размере 6 477 553 руб. покупатель производит по графику, зафиксированному в Приложении № 1 к Предварительному договору в течение пяти лет в период с 14.09.2015 до 07.12.2020 включительно.

Общество выплатило ЗАО «Специализированное строительно-монтажное объединение «ЛенСпецСМУ» стоимость квартиры в размере 6 477 553 руб., что подтверждается платежными поручениями за период с 09.09.2015 по 07.12.2020.

28.12.2020 ООО «Первая Национальная Группа» в лице генерального директора ФИО6 (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключили соглашение об уступке прав и переводе обязанностей по Предварительному договору (далее - Соглашение), согласно пункту 1 которого цедент уступает имущественные права и переводит обязанности, а цессионарий принимает права и обязанности в полном объеме по Предварительному договору, заключенному между цедентом и АО «Эталон ЛенСпец СМУ».

Согласно п. 2 Соглашения права требования по Предварительному договору состоят из прав на заключение с АО «Эталон ЛенСпец СМУ» в будущем договора купли-продажи квартиры, расположенной но адресу: <...>, лит. А. Стороны установили, что цедент в соответствии с Предварительным договором в счет предоплаты общей стоимости Квартиры уплатил денежные средства в размере 6 477 553 руб.

Стоимость уступаемых цессионарию прав и переводимых обязанностей по Предварительному договору составляет 6 477 553 руб. (п. 6 Соглашения).

В соответствии с п.7. Соглашения цедент подтверждает, что на момент заключения Соглашения денежные средства в размере, указанном в п.6 Соглашения цеденту уплачены в полном объеме.

Согласно п.9 Соглашения стороны подтверждают, что с момента заключения Соглашения и при условии получения согласия АО «Эталон ЛенСпец СМУ» цессионарий становится стороной Предварительного договора, а цедент из Предварительного договора выбывает.

27.01.2021 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу было зарегистрировано право собственности на Квартиру на ФИО3, номер регистрации 78:12:0006355:7315-78/011/2021-2.

Ранее указанная выше Квартира принадлежала ООО «Первая Национальная Группа» на основании предварительного Договора купли-продажи № 154-ЛГ от 07.09.2015, заключенного с АО «Эталон ЛенСпец СМУ».

14.10.2009 ООО «Первая Национальная группа» зарегистрировано в качестве юридического лица, генеральным директором и учредителем Общества является ФИО6, с 24.01.2023 вторым участником Общества является ФИО4 Mихаил Александрович.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, единоличным исполнительным органом с 14.10.2009 по 24.01.2023 являлся ФИО6

Участник Общества ФИО4, ознакомившись с финансово-хозяйственной документацией ООО «Первая Национальная Группа», установил, что 28.12.2020 между ООО «Первая Национальная Группа» и ФИО3 заключено соглашение об уступке прав и переводе обязанностей по Предварительному договору, по которому до настоящего времени денежные средства в размере 6 477 553 руб. от ФИО3 в ООО «Первая Национальная Группа» не поступали, причинены убытки Обществу.

Как указывает ФИО4, до настоящего времени ФИО3 фактически не исполнила принятые на себя обязательства по Соглашению и не оплатил стоимость квартиры, указанную в п. 7 Соглашения, нарушив тем самым существенное условие Соглашения.

Ссылаясь, что оспариваемое Соглашение имеет признаки сделки с заинтересованностью, поскольку заключено между лицами, состоящими в родственных отношениях, а имущество отчуждено без оплаты, что, по сути, является дарением, вышеуказанная сделка нарушает права и законные интересы истца и совершена в ущерб Обществу, ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Согласно пункту 88 Постановления № 25 применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов юридического лица, совершающего сделку.

При этом согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В соответствии с пунктом 93 Постановления № 25 пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из материалов дела следует, что оспариваемое Соглашение заключено между ФИО3 и ООО «Первая Национальная группа» в лице генерального директора директора ФИО6 На момент заключения сделки ФИО3 и ФИО6 являлись родственниками (супруга брата), родственные отношения подтверждаются представленными в материалы дела документами.

Таким образом, оспариваемое Соглашение имеет признаки сделки с заинтересованностью.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии одинакового интереса и совместных действий у ФИО3 и ФИО6, направленных на переоформление права собственности на спорную Квартиру с Общества на ФИО3 Это подтверждается самим фактом заключения ими оспариваемого Соглашения.

Стоимость отчуждаемой Квартиры в Соглашении определена в размере 6 477 553 руб., тогда как доказательств оплаты в материалы дела не представлено.

Представленный ответчиком договор купли-продажи от 28.10.2008 не принимается апелляционным судом, так как в материалах дела отсутствуют доказательства перечисления ФИО10 (одному из продавцов) 1 250 000 руб. в счет оплаты 1/20 доли ФИО10 в праве собственности на домовладение.

Сведений о том, что данные денежные средства поступили в банк на хранение, также в материалы дела не представлено.

Апелляционный суд учитывает также большой временной разрыв между заключением этого договора 28.10.2008 и заключением спорного Соглашения 28.12.2020.

Кроме того, суд принимает во внимание представленный истцами договор купли-продажи от 28.10.2008, согласно которому ФИО10 после заключения договора купли-продажи от 28.10.2008, которая она представила и где она была одним из продавцов, заключила договор купли-продажи от 28.10.2008, где она уже является покупателем, на сумму 2 500 000 руб., что фактически косвенно нивелируют довод ответчика о том, что денежные средства, полученные по договору купли-продажи от 28.10.2008, сохранились ею до 2020 года и были реализованы ею по оспариваемой сделке, поскольку 28.10.2008 сумма 2 500 000 руб. также была ею реализована.

Договор купли-продажи земельного участка и хозяйственной постройки от 02.07.2019, по мнению апелляционного суда, также не подтверждает факт наличия денежных средств у ФИО3 на оплату Квартиры, поскольку согласно данному договору ФИО3 как продавец могла претендовать только на 1 375 000 руб.

При таких обстоятельствах, представленные в материалы документы ответчика как доказательства платежеспособности, апелляционным судом отклоняются, поскольку не свидетельствуют о наличии денежных средств в размере, необходимом для приобретения спорного объекта недвижимости в период совершения сделки.

Таким образом, довод истца о том, что оспариваемая сделка фактически прикрывала собой дарение и является притворной, денежные средства не поступали на расчетный счет Общества, ответчиком документально не опровергнут.

Апелляционный суд усматривает в поведении Общества злоупотребление правом, выразившееся в том, что Общество заключало спорную сделку со смыслом заключить притворную сделку в целях предоставления дарения ФИО3, чем фактически причинил ущерб Обществу.

С учетом изложенного, можно сделать вывод о том, что имеются все основания для квалификации спорной сделки недействительной в соответствии с ч. 2 ст. 174 ГК РФ, с учетом выводов, изложенных в п. 93 Постановления № 25.

Сделка совершена лицами, имеющими общий интерес и действующими совместно, в результате чего обществу причинен ущерб в виде выбытия из собственности общества квартиры, при этом стоимость выбывшего имущества по сделке без оплаты.

После заключения договора, с целью формального исполнения сделки осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на квартиру от ООО «Первая Национальная группа» на ФИО3

В материалах дела оплата за уступленные права по Соглашению отсутствует, что влечет причинение ущерба Обществу.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем, такая сделка подлежит признанию недействительной.

Таким образом, оценив материалы дела, доводы сторон и представленные ими доказательства в совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд приходит к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Последствия, которые связаны с недействительностью сделки, предусмотрены положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ, согласно которому каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, то есть стороны возвращаются в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик также ссылается на то, что истцами пропущен срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Апелляционный суд обращает внимание ответчика, что в рассматриваемом случае истцами оспаривается притворная сделка, в связи с чем, подлежит применению срок исковой давности, установленный в пункте 1 статьи 181 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Из материалов дела следует, что оспариваемое Соглашение заключено между ООО «Первая Национальная Группа» и ФИО3 28.12.2020, а настоящее исковое заявление подано 17.02.2023, то есть в пределах трехгодичного срока исковой давности, установленного пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

Учитывая изложенное, обжалуемое решение подлежит отмене с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта об удовлетворении исковых требований.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2023 по делу № А56-14215/2023 отменить.

Принять новый судебный акт.

Признать недействительным заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Первая национальная группа» и ФИО3 соглашение об уступке прав и переводе обязанностей по предварительному договору № 154-ЛГ-6 от 07.09.2015 купли-продажи квартиры 489, д. 19, корп. 3, литер А по ул. Русановская, кадастровый номер 78:12:0006355:7315.

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Первая Национальная Группа» квартиру, расположенную по адресу: <...>, литера А, квартира 489, общей площадью 59.10 кв.м., кадастровый номер 78:12:0006355:7315.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Первая Национальная Группа» 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску, 3 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

И.В. Масенкова

В.А. Семиглазов