Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38318/2021) ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2021 по обособленному спору № А56-14540/2019/уб.1 (судья Глумов Д.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о взыскании с ФИО3 убытков,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Северо-Запад»

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Академ-Агро» (далее –
ООО «Академ-Агро») 11.02.2019 обратилось в Арбитражный суд города
Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Строительная Компания «Северо-Запад» (далее – ООО «СК «Северо-Запад», ИНН: <***>) несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 13.02.2019 заявление
ООО «Академ-Агро» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 20.03.2019 заявление
ООО «Академ-Агро» признано обоснованным, в отношении ООО «СК «Северо-Запад» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 20.04.2019
№ 71.

Решением суда первой инстанции от 28.08.2019
ООО «СК «Северо-Запад» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 07.09.2019
№ 162.

Определением суда первой инстанции от 13.11.2019 арбитражный управляющий ФИО5 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего должником, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 09.08.2021 обратился в суд первой инстанции с заявлением о взыскании с бывшего генерального директора ООО «СК «Северо-Запад» ФИО3 убытков в размере 1 200 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 27.10.2021 заявление конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворено. С ФИО3 в конкурсную массу должника взыскано 1 200 000 руб.

В апелляционной жалобе ФИО3, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 27.10.2021 по обособленному спору № А56-14540/2019/уб.1 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, своими действиями ответчик не причинил убытков должнику, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

В отзыве конкурсный управляющий ФИО1 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО1 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, общество с ограниченной ответственностью «СК Северо-Запад» (ИНН: <***>; далее –
ООО «СК Северо-Запад»; должник 1) и должник в настоящем деле о банкротстве ООО «СК «Северо-Запад» (ИНН: <***>; должник 2) 14.09.2016 заключили договор № Ц-1/16, в соответствии с которым должник 1 передал должнику 2 обязанности по оплате задолженности в полном объеме по договору на оказание услуг техники от 03.04.2014 № 9 и № 10, заключенный должником 1 и обществом с ограниченной ответственностью «Спецстройавто» (далее – ООО «Спецстройавто»).

Сумма обязательства составила 1 347 834 руб. 40 коп.

Согласно банковским выпискам ООО «СК «Северо-Запад» (ИНН: <***>) исполнило обязательство перед ООО «Спецстройавто» следующими платежами:

- платежное поручение от 24.11.2016 № 253 на сумму 110 000 руб.;

- платежное поручение от 14.12.2016 № 283 на сумму 150 000 руб.;

- платежное поручение от 17.01.2017 № 404 на сумму 150 000 руб.;

- платежное поручение от 10.04.2017 № 601 на сумму 150 000 руб.;

- платежное поручение от 11.04.2017 № 742 на сумму 150 000 руб.;

- платежное поручение от 14.04.2017 № 801 на сумму 150 000 руб.;

- платежное поручение от 02.06.2017 № 978 на сумму 290 000 руб.;

- платежное поручение от 20.06.2018 № 53 на сумму 50 000 руб.

Всего ООО «СК «Северо-Запад» (ИНН: <***>) перечислило в пользу ООО «Спецстройавто» 1 200 000 руб.

В адрес бывшего генерального директора должника был направлен запрос с требованием о предоставлении сведений и документов, подтверждающих экономическую обоснованность заключения договора и исполнения обязательства должником перед ООО «Спецстройавто» за третье лицо.

Поскольку соответствующие документы руководителем должника конкурсному управляющему переданы не были, ФИО1 обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего ФИО1, исходил из того, что ответчиком от имени должника совершена безвозмездная сделка, в результате которой из конкурсной массы в пользу третьего лица выбыло ликвидное имущество – 1 200 000 руб.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в суд от имени должника иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника.

В пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что требования о возмещении убытков, причиненных должнику его органами, предъявляются в деле о банкротстве должника.

Исходя из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящих в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62), требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно, а также нести ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 1 и 2 постановления Пленума № 62, в случае нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем возмещения убытков.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которое лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего:

- факт совершения ответчиком правонарушения;

- противоправность поведения причинителя вреда;

- наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением причинителя вреда и наступлением вреда;

- размер убытков.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ заявитель должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с подпунктами 1 и 2 пункта 3 постановления Пленума № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

- до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный ликвидатор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

- совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Конкурсный управляющий ФИО1 указывает, что основанием для взыскания с ФИО3 убытков является факт заключения подконтрольными ей юридическими лицами ООО «СК Северо-Запад» (ИНН: <***>) и
ООО «СК «Северо-Запад» (ИНН: <***>) договора о переводе долга, в соответствии с которым должник обязался безвозмездно перечислить в пользу
ООО «Спецстройавто» 1 347 834 руб. 40 коп.

Факт аффилированности сторон рассматриваемого договора подтверждается самим ответчиком по тексту апелляционной жалобы.

Обязательства ООО «СК «Северо-Запад» (ИНН: <***>) исполнены частично; в период с 2016 по 2018 годы должником в пользу третьего лица перечислено 1 200 000 руб.

Как следует из положений Гражданского кодекса Российской Федерации, основной целью деятельности коммерческих организаций, в том числе обществ с ограниченной ответственностью, является извлечение прибыли.

Доказательств того, что в результате заключения спорного договора должник получил экономическую выгоду, приобрел материальное благо или какой-либо положительный для себя экономический эффект, ответчиком не представлено (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Доказательства, подтверждающие экономическую обоснованность заключения спорного договора, учитывая, что указанный договор не содержит условий о вознаграждении должника за принятые на себя обязательства перед
ООО «Спецстройавто», отсутствуют.

Учитывая, что доказательства экономической целесообразности заключения указанного договора в материалы спора не представлены, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заключение безвозмездного договора по переводу долга не отвечает основной цели коммерческих организаций, в связи с чем указанные действия генерального директора ФИО6 не могут быть признаны добросовестными и разумными.

Напротив, в результате заключения договора должник понес убытки в размере 1 200 000 руб. – суммы, которую он безвозмездно оплатил в пользу
ООО «Спецстройавто».

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правильно и обоснованно взыскал с ответчика в конкурсную массу должника 1 200 000 руб. убытков, причиненных должнику.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2021 по обособленному спору № А56-14540/2019/уб.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Д.В. Бурденков

Н.А. Морозова