Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Вайлдберриз» Ольховой В.И. (доверенность от 02.08.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Минимакс» Ермаковой А.А. (доверенность от 09.01.2024 № 233),

рассмотрев 05.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Минимакс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023 по делу № А56-14689/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Минимакс», адрес: 196006, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 260, ОГРН 1027804913498, ИНН 7810216924 (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Вайлдберриз», адрес: 142181, Московская обл., г. Подольск, д. Коледино, тер. Индустриальный парк Коледино, д. 6, стр. 1, ОГРН 1067746062449, ИНН 7721546864 (далее - ответчик), 2 860 060 руб. задолженности по договору поставки от 26.10.2021 № 451-091 (далее - Договор), 126 151 руб. 48 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 04.02.2022.

Решением суда от 13.05.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022, заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.01.2023 решение от 13.05.2022 и постановление от 30.08.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении решением суда от 23.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.10.2023, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе истец, указывая на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы настаивает на наличии оснований для взыскания с ответчика спорной задолженности, поскольку представленные в материалы дела универсальные передаточные документы (далее - УПД) оформлены надлежащим образом; отсутствие доверенностей, подтверждающих полномочия лиц, подписавших товарные накладные, факт поставки товара не опровергает; действующее законодательство не содержит требований к организации проверять полномочия работников контрагентов или проводить экспертизу подлинности подписей и печатей в первичных учетных документах; заверение печатью ответчика подписи лица, принявшего товар, свидетельствует о наличии у такого лица полномочий действовать от имени ответчика.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в подтверждение заявленных требований истец представил Договор, УПД от 08.11.2021 № ММ0000406859, от 16.12.2021 № ММ0000425114 на 2 860 060 руб., доверенности от 28.10.2021 № 21/10/9, от 02.11.2021 № 21/11/8, транспортные накладные от 29.11.2021, от 03.11.2021.

Также в подтверждение взаимоотношений с ответчиком истец представил сведения о процедуре закупки от 21.10.2021 № 428/10-21, от 16.11.2021 № 501/11-21, приказ о вступлении в должность генерального директора ответчика, гарантийное письмо от 14.12.2021 № 4117 об оплате, сведения о банковских реквизитах ответчика, электронную переписку.

Исследовав обстоятельства дела, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные доказательства и доводы участвующих в деле лиц, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в связи с недоказанностью факта поставки товара ответчику.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов представленным доказательствам, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Применительно к настоящему спору именно на истца возлагается бремя доказывания факта заключения Договора с ответчиком и получение ответчиком поставленного товара.

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Возражая против иска, ответчик указал, что не вел с истцом представленную переписку, не заключал Договор и не выдавал доверенности на получение товара, не получал товар, не осуществлял деятельность по адресу передачи товара.

При новом рассмотрении дела по результатам исследования представленных в материалы дела доказательств, их оценки по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о недоказанности факта наличия договорных отношений между истцом и ответчиком, факта поставки ответчику товара на взыскиваемую сумму.

Суды установили, что согласно нотариально удостоверенному заявлению генерального директора ответчика Бакальчук Т.В. от 27.04.2022 она не подписывала Договор и представленные истцом в материалы дела доверенности.

В заключении специалиста автономной некоммерческой организации экспертно-криминалистического центра «Судебная экспертиза и оценка» от 11.05.2022 № 3494-05/22 установлено, что подписи в представленных истцом Договоре, гарантийном письме от 14.12.2021 № 4117, доверенностях от 28.10.2021 № 21/10/9, от 02.11.2021 № 21/11/8 в сравнении с подписью на нотариально удостоверенном заявлении генерального директора Бакальчук Т.В. от 27.04.2022 выполнены разными лицами.

Склады по адресам, указанным в транспортных накладных от 03.11.2021 № ММ99457, от 29.01.2021 № ММП31850, у ответчика отсутствуют.

Также суды установили, что все взаимодействие по Договору, в том числе согласование его условий и иных документов, происходило посредством электронной переписки. Сведения о процедуре закупки, приказ о вступлении в должность генерального директора, гарантийное письмо от 14.12.2021 № 4117 об оплате, сведения о банковских реквизитах, а также согласование даты и адреса передачи товаров были переданы истцу посредством электронной почты. При этом переписка от лица ответчика осуществлялась с использованием адресов электронной почты dementieva@zakupki-wildberries.ru и apalkova@wildberries.company, тогда как домены zakupki-wildberries.ru и wildberries.company не зарегистрированы на имя ответчика.

Согласно представленным распечаткам из базы WHOIS (сервиса по получению регистрационных данных о владельцах доменных имён), домены zakupki-wildberries.ru и wildberries.company зарегистрированы (11.10.2021 и 05.11.2021 соответственно) за несколько дней до даты поступления истцу заявок на поставку товаров. Обмен экземплярами Договора осуществлялся посредством курьерской службы.

Ответчиком представлены сведения о том, что домены zakupki-wildberries.ru и wildberries.company использовались для осуществления мошеннической деятельности.

Суды приняли во внимание, что ответчик осуществляет управление торговой площадкой wildberries.ru. - агрегатора информации о товарах, с помощью которой покупателям предоставляется безвозмездная возможность поиска информации о товарах, ознакомления с товарными предложениями продавцов о заключении договора купли-продажи товара, а также возможность заключить договор с продавцом. Отношения ответчика и продавца регулируются договором оферты. Для продажи товара на торговой площадке ответчика продавец должен согласиться на условия оферты, взаимодействие сторон осуществляется исключительно через специализированный электронный портал по адресу https://seller.wildberries.ru/.

Данная модель работы ответчика как агента и агрегатора информации о товарах не предполагает заключение договора поставки, так как ответчик не действует от своего имени (пункт 2.1 оферты), не принимает товар в собственность (пункт 2.6 оферты), не является лицом, продающим товар (пункт 2.1 оферты).

Суды также учли, что в отношении действий лиц, выдающих себя за ответчика и незаконно завладевающих таким образом чужим имуществом, возбуждено уголовно дело. В постановлении о возбуждении дела указано на действия неустановленных лиц по заключению договоров поставки от лица ответчика с целью хищения имущества.

С учетом установленных обстоятельств и отсутствия надлежащих доказательств, позволяющих сделать достоверный вывод о поставке товара ответчику, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статей 286, 287 АПК РФ не имеется.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, а, по существу, выражают несогласие с ними и направлены на иную оценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не может являться основанием для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального права применены правильно, процессуальных нарушений, в том числе предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судами не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023 по делу № А56-14689/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Минимакс» - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Лущаев

Судьи

О.Р. Журавлева

Ю.А. Родин