Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14065/2022) общества с ограниченной ответственностью «Технопласт» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2022 по делу № А56-15070/2020/тр.6, принятое

по заявлению ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТСС Групп Инновация»

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Технопласт» (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ТСС Групп Инновация» (далее – должник, ООО «ТСС Групп Инновация») несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 27.02.2020 заявление принято к производству; возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 22.09.2020 (резолютивная часть объявлена 11.09.2020) в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 04.03.2021 (резолютивная часть объявлена 26.02.2021) ООО «ТСС Групп Инновация» признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника введено конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО3

В арбитражный суд от ФИО2 (далее – ФИО2, кредитор) поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 6 261 000 руб.

Определением суда от 08.04.2022 требование ФИО2 в размере 1 680 800 руб. признано установленным и определено, что оно подлежит удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, после требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), но в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты ООО «ТСС Групп Инновация».

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «Технопласт» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции податель жалобы ссылается на аффилированность ФИО2 и должника, а также на недоказанность ФИО2 заявленных требований.

В судебном заседании представитель ООО «Технопласт» доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель ФИО2 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в мотивированном отзыве.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, а также оценка сделки на предмет ее заключенности и ничтожности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что кредитор (арендодатель) и должник (арендатор) заключили договор от 01.02.2016 № 1Т (далее – договор 1), по условиям которого арендодатель передал во временное пользование и владение арендатору транспортное средство ГАЗ - 331061, 2012 года выпуска.

Арендная плата составляет 148 500 руб. в месяц, которую арендатор обязан оплачивать ежемесячно до 10 числа оплачиваемого месяца (раздел 3 договора).

Актом от 01.02.2016 транспортное средство передано арендатору.

Кредитор ссылается на то, что фактически транспортное средство возвращено только 31.12.2018, задолженность должника за период с 01.02.2016 по 31.12.2018 составила 3 806 000 руб.

Также кредитор (арендодатель) и должник (арендатор) заключили договор от 01.02.2016 № 2Т (далее – договор 2), по условиям которого арендодатель передал во временное пользование и владение арендатору транспортное средство ФИАТ ДОБЛО, 2011 года выпуска.

Арендная плата составляет 45 000 руб. в месяц, которую арендатор обязан оплачивать ежемесячно до 10 числа оплачиваемого месяца (раздел 3 договора).

Актом от 01.02.2016 транспортное средство передано арендатору.

Кредитор ссылается на то, что фактически транспортное средство возвращено только 31.08.2017, задолженность должника за период с 01.02.2016 по 31.08.2017 составила 560 000 руб.

Кроме того, кредитор (арендодатель) и должник (арендатор) заключили договор от 01.02.2016 № 3Т (далее – договор 3), по условиям которого арендодатель передал во временное пользование и владение арендатору автопогрузчик «DOOSAN D50SC-5», 2007 года выпуска.

Арендная плата составляет 61 600 руб. в месяц, которую арендатор обязан ежемесячно до 10 числа оплачиваемого месяца (раздел 3 договора).

Актом от 01.02.2016 транспортное средство передано арендатору.

Кредитор ссылается на то, что фактически транспортное средство возвращено только 31.12.2018, и что за период с 01.02.2016 по 31.12.2018 у должника по договору 3 имеется задолженность в размере 1 895 000 руб.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Факт заключения сторонами договора аренды техники и пользование техникой должником в рамках указанного договора, а также расчет задолженности подтверждаются материалами дела.

В ходе рассмотрения судом первой инстанции заявления ФИО2 конкурсным управляющим должника заявлено о пропуске кредитором срока исковой.

Руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200, 203 ГК РФ, а также разъяснениями, изложенными в пунктах 20, 21 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», учитывая, что с рассматриваемым требованием о включении в реестр кредиторов ФИО2 обратился в суд 11.05.2021 (подтверждается квитанцией), апелляционная коллегия находит обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что кредитором пропущен срок исковой давности по следующим обязательствам.

1. По договору 1 трехлетний срок исковой давности необходимо исчислять с 11.05.2021 (дата направления требования в суд). Согласно производственному календарю 10.05.2021 являлся выходным днем, следовательно, задолженность с мая 2018 года по декабрь 2018 года в размере 1 188 000 руб. (148 500 руб. стоимость аренды за месяц * 8 месяцев) является обоснованной.

2. По договору 2 срок исковой давности кредитором пропущен полностью, поскольку задолженность заявлена за период до 31.08.2017, а значит, трехлетний срок исковой давности истекает 31.08.2020, вместе с тем, кредитор обратился в суд с настоящим требованием 11.05.2021.

3. По договору 3 трехлетний срок исковой давности необходимо исчислять с 11.05.2021 (дата направления требования в суд). Согласно производственному календарю 10.05.2021 являлся выходным днем, следовательно, задолженность с мая 2018 года по декабрь 2018 года в размере 492 800 руб. (61 600 руб. стоимость аренды за месяц * 8 месяцев) является обоснованной.

Исходя из фактических обстоятельств настоящего обособленного спора, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требования кредитора в размере 1 680 800 руб. подлежат включению в реестр требований кредиторов должника, в остальной части требования отказано правомерно.

Возражая против удовлетворения требований кредитора, податель апелляционной жалобы указал на аффилированность кредитора и должника, а также на непредставление документов, подтверждающих реальность правоотношений, с учетом повышенного стандарта доказывания, применяемого в делах о несостоятельности (банкротстве).

Как верно установлено судом и подтверждается материалами обособленного спора, кредитор и должник являются аффилированными лицами и данное обстоятельство кредитором не оспаривается.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений об автоматическом понижении очередности удовлетворения требования лица, контролирующего должника.

Вместе с тем, в случае если кредитор и должник являются аффилированными лицами применительно к пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве, то к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве.

Ввиду того, что требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание включения искусственной задолженности в реестр требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, поведения сторон, являющихся аффилированными лицами, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что действия сторон в данном случае не отвечают критериям добросовестности, нарушают права и интересы кредиторов, не входящих с ними в одну группу лиц. При этом, суд принял во внимание, что кредитор, обязательства которого исполнены в 2016 году, не обращается в суд с заявлением о взыскании задолженности до инициации процедуры банкротства в отношении должника, что не может быть расценено как разумное поведение кредитора.

Кроме того, судом учтено, что в ходе рассмотрения спора судом первой инстанции доказательств, опровергающих доводы конкурсного управляющего, не представлено.

Учитывая, что представленные заявителем документы в обоснование своих требований не отвечают требованиям достаточности доказательств, для всестороннего и объективного рассмотрения, сделка совершена между аффилированными юридическими лицами, а также не раскрыты причины долгого и неразумного невостребования долга, апелляционный суд находит правомерным вывод суда первой инстанции о том, что требование кредитора следует признать подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве и до распределения ликвидационной квоты, как это разъяснено в пункте 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020).

По сути, доводы ООО «Технопласт» сводятся к мнимости заключенных между должником и кредитором договоров аренды транспортных средств, основанной на том, что за определенный период времени у должника отсутствуют путевые листы, а в штате - тракторист и водители.

Вместе с тем, материалами спора подтверждается, что сделка сторонами совершена реально, транспортные средства фактически переданы арендатору, который их эксплуатировал, часть платежей за аренду была внесена. Данные обстоятельства при рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции не оспаривались, подтверждаются представленными в материалы дела документами (данными с банковских счетов о приобретении топлива, чеками, счетами на оплату ремонта, актами о выполнении ремонта и пр.). Более того, подателем жалобы не оспаривается наличие между кредитором и должником арендных отношений в 2016, 2017 годах.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену определения по безусловным основаниям, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2022 по делу № А56-15070/2020/тр.6 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Г.Н. Богдановская

Е.В. Савина