Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 09.02.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 11.09.03 (судья Зайцева Е.К.) и постановление апелляционной инстанции от 15.12.03 (судьи Алексеев С.Н., Исаева И.А., Сергиенко А.Н.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-15545/03,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – Общество) о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества закрытого типа «Альянс» (далее – АОЗТ «Альянс») от 20.04.02 о преобразовании АОЗТ «Альянс» в Общество, а также с требованием о признании недействительной государственной регистрации Общества.

В качестве второго ответчика к участию в деле привлечена межрайонная инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 10 по Санкт-Петербургу (далее – инспекция).

Решением от 11.09.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.12.03, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить решение и постановление, удовлетворить иск, признать недействительными решение собрания от 20.04.02 и государственную регистрацию Общества.

Податель жалобы ссылается на недействительность решения собрания акционеров АОЗТ «Альянс» от 27.12.93 об исключении ФИО2 из числа акционеров, указывая, что этот вопрос не относился к компетенции собрания, а заключением эксперта установлено, что заявление о выходе из общества от 07.04.93, поданное от имени ФИО2, написано не ею. На этом основании истец полагает, что оспариваемое ею решение собрания от 20.04.02 недействительно как принятое без ее участия.

По мнению подателя жалобы, АОЗТ «Альянс» не могло распорядиться принадлежащими ФИО2 акциями, поскольку их выпуск не был зарегистрирован.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал жалобу, представитель инспекции возразил против ее удовлетворения.

Общество извещено о времени и месте слушания дела, но представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 21.11.91 зарегистрировано АОЗТ «Альянс», одним из учредителей которого являлась ФИО2

Распоряжением главы Дзержинской районной администрации Санкт-Петербурга от 03.02.94 № 769-р зарегистрированы изменения в уставе АОЗТ «Альянс».

Ненормативный акт о регистрации изменений в уставе АОЗТ «Альянс» не признан недействительным.

В соответствии с этими изменениями ФИО2 с 03.02.94 не являлась акционером АОЗТ «Альянс».

Решение общего собрания акционеров АОЗТ «Альянс» от 20.04.02 о преобразовании АОЗТ «Альянс» в Общество принято в тот период, когда ФИО2 уже не являлась акционером преобразуемого общества в силу зарегистрированных изменений в его учредительных документах, обязательных для акционеров общества и третьих лиц.

Ненормативный акт о государственной регистрации учредительных документов общества является актом признания государством установленных при регистрации юридических фактов.

Одним из таких фактов явился состав участников АОЗТ «Альянс» на 03.02.94.

На этом основании обжалуемыми судебными актами правильно установлено, что ФИО2 не вправе оспаривать решение собрания акционеров АОЗТ «Альянс», принятое в тот период, когда в установленном законом порядке было зафиксировано, что ФИО2 не входит в число акционеров преобразуемого общества. По этой же причине у ФИО2 отсутствует право на оспаривание государственной регистрации Общества, состоявшейся 28.06.02.

Доводы кассационной жалобы о недействительности решения собрания акционеров АОЗТ «Альянс» от 27.12.93 как не имеющего юридической силы фактически являются обоснованием недействительности распоряжения от 03.02.94 № 769-р о государственной регистрации изменений в уставе АОЗТ «Альянс», внесенных на основании решения от 27.12.93. Действительность указанного ненормативного акта (распоряжения от 03.02.94) не входит в предмет требований, заявленных по данному делу, а без признания этого акта недействительным невозможно установить, что на момент преобразования АОЗТ «Альянс» ФИО2 являлась его акционером.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение от 11.09.03 и постановление апелляционной инстанции от 15.12.03 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-15545/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий И.И. Кириллова

Судьи С.В. Афанасьев

С.В. Изотова