Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32423/2023) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2023 по делу № А56-15576/2023 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску ФИО4

к 1) ФИО3;

2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «АФ»; 2) нотариус ФИО5 Санкт-Петербургский нотариальный округ

о признании недействительной сделки

и по встречному иску о признании устава общества в редакции от 24.10.2022 недействительным,

установил:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик 1, ФИО3), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области (далее – ответчик 2, Инспекция) о признании недействительной сделки по выходу ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «АФ» (ОГРН: <***>) (далее также – Общество, ООО «АФ»), оформленной заявлением участника Общества о выходе из Общества от 07.12.2022, о применении последствия недействительности сделки в виде:

- восстановления доли ФИО3 в уставном капитале Общества в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб. с одновременным прекращением права Общества на долю в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб.;

- признания недействительным решение Инспекции о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц 14.12.2022 записи за ГРН 2224700597460 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц;

- обязания Инспекции внести информацию в Единый государственный реестр юридических лиц о недействительности записи ГРН 2224700597460 от 14.12.2022;

- обязания Инспекции восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись об участнике Общества ФИО3, владеющей долей в уставном капитале Общества в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2023 исковое заявление принято к производству; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2023 принят к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречный иск ФИО3 к ФИО4, Обществу о признании устава Общества в редакции от 24.10.2022 недействительным; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен нотариус ФИО5 Санкт-Петербургский нотариальный округ (далее – нотариус).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2023 первоначальный иск удовлетворен; во встречном иске отказано.

Не согласившись с решением суда, ФИО3 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, принятие устава новой редакции истцом, блокирующее выход участников Общества непосредственно после подачи заявления ответчика 1 о принятии в состав участников говорит о злоупотреблении правом со стороны истца применительно к статье 10 ГК РФ. Истец мог и ранее принять устав новой редакции, но сделал это только после подачи заявления ответчиком 1 о принятии в состав Общества. ФИО3 считает, что принятие Устава ООО «АФ» ИНН <***> в редакции от 24.10.2022 после вступления в силу решения Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 13.01.2022 по делу №2-28/22 лишают права ответчика 1 на получение реальной стоимости совместно нажитого имущества.

12.12.2023 и 14.12.2023 в апелляционный суд от Инспекции и ФИО4 поступили отзывы на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзывы Инспекции и ФИО4 на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ФИО4 и Общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Инспекция и нотариус, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителей подателя жалобы, истца и Общества, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 25.04.2018 учреждено ООО «АФ» (ОГРН <***>) с уставным капиталом 10 000 руб., единственным учредителем которого являлся ФИО4 до 06.12.2022.

21.06.2019 расторгнут брак, заключенный между ФИО4 и ФИО3

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 19.05.2022 г. по делу № 33-11462/2022 по делу № 2-28/22 о разделе имущества супругов, рассмотренному Куйбышевским районным судом города Санкт-Петербурга, подтверждено право ФИО4 на 50 % доли в уставном капитале ООО «АФ», а также право ФИО3 на 50 % доли в уставном капитале ООО «АФ».

На основании указанного судебного акта ФИО3 вошла в состав участников Общества, что подтверждалось записью в ЕГРЮЛ № 2224700585789 от 06.12.2022.

Таким образом, с 06.12.2022 участниками Общества являлись ФИО4 с долей 50% уставного капитала Общества и ФИО3 с долей 50% уставного капитала Общества.

16.12.2022 в адрес Общества почтовым отправлением поступили документы от ФИО3, свидетельствующие о подаче 07.12.2022 в МИФНС № 10 по Ленинградской области документов о выходе из состава участников ООО «АФ», а именно: нотариально удостоверенное заявление участника Общества о выходе из Общества от 07.12.2022, заявление по форме № Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц от 07.12.2022, уведомление № 447 от 07.12.2022, подписанное врио нотариуса ФИО5

Соответствующие изменения о выходе ФИО3 из ООО «АФ» и переходе доли ФИО3 к ООО «АФ» были зарегистрированы Межрайонной ИФНС № 10 по Ленинградской области 14.12.2022 (запись № 2224700597460 от 14.12.2022).

По мнению ФИО4, подписав заявление участника Общества о выходе из Общества 07.12.2022, ФИО3 совершила одностороннюю сделку.

Согласно пункту 7.1 последней редакции Устава Общества, утвержденной единственным участником Общества ФИО4 24.10.2022 и зарегистрированной 14.11.2022 (запись в ЕГРЮЛ 2224700471895 от 14.11.2022), выход участника из Общества запрещен.

Как указывает ФИО4, несмотря на ограничения, установленные в пункте 7.1 Устава, ФИО3 тем не менее совершила действия, направленные на выход из состава участников Общества, что не может рассматриваться как добросовестное поведение.

ФИО4, ссылаясь, что сделка по выходу ФИО3 из состава участников Общества непосредственно нарушает права и законные интересы ФИО4, поскольку выход участника из Общества предусматривает выплату ФИО3 действительной стоимости доли и уменьшение активов Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, ФИО3 обратилась в арбитражный суд со встречным иском к ФИО4, Обществу о признании устава Общества в редакции от 24.10.2022 недействительным

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск, а в удовлетворении встречного иска отказал.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 94 ГК РФ при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Согласно пункту 7.1 последней редакции Устава Общества, утвержденной единственным участником Общества ФИО4 24.10.2022 и зарегистрированной 14.11.2022 (запись в ЕГРЮЛ № 2224700471895 от 14.11.2022), выход участника из Общества запрещен.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ (далее- ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Сделка по выходу ФИО3 из состава участников Общества нарушает требования закона, а также нарушает права и законные интересы ФИО4, поскольку выход участника из Общества предусматривает выплату действительной стоимости доли и уменьшение активов Общества.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с частью 2 статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 11 Закона № 129-ФЗ моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании решения о государственной регистрации, принимаемого регистрирующим органом.

В связи с этим, при наличии соответствующих оснований недействительным может быть признано и решение регистрирующего органа.

Исходя из требований статьи 9 Закона № 129-ФЗ следует, что документы, представленные в налоговый орган для осуществления регистрационных действий должны отвечать требованиям действующего законодательства.

Согласно статье 13 ГК РФ и разъяснениям, данным в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» основанием для признания ненормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд за соответствующим требованием.

В соответствии с пунктом «д» части 1 статьи 5 Закон N 129-ФЗ в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях или участниках юридического лица, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу.

Признание судом недействительной сделки, послужившей основанием внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений, влечет недействительность государственной регистрации внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в отношении общества, поскольку решение МИФНС №10 по Ленинградской области об их регистрации приняты на основании недостоверных данных.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ФИО4

Во встречном иске ФИО3 оспаривает Устав Общества в редакции, утвержденной единственным участником Общества ФИО4 24.10.2022 и зарегистрированной 14.11.2022.

Вместе с тем, в указанные даты ФИО3 участником Общества не являлась.

Кроме того, апелляционный суд отмечает на следующие обстоятельства.

ФИО3 не оспаривается, что при рассмотрении Куйбышевским районным судом Санкт-Петербурга дела № 2-28/22 о разделе совместно нажитого имущества она не заявляла требование о присуждении компенсации стоимости совместно нажитого имущества, а именно стоимости 50% доли в уставном капитале ООО «АФ». ФИО3 заявила исковое требование о признании за ней права собственности на 50% доли в уставном капитале ООО «АФ».

Согласно п. 3 ст. 38 Семейного кодекса Российской Федерации при разделе общего имущества супругов суд по требованию супругов определяет, какое имущество подлежит передаче каждому из супругов. В случае, если одному из супругов передается имущество, стоимость которого превышает причитающуюся ему долю, другому супругу может быть присуждена соответствующая денежная или иная компенсация.

Таким образом, следует сделать вывод о том, что ФИО3 в процессе раздела имущества (2021-2022 гг.) выразила волеизъявление на получение доли в общем имуществе супругов (доля в Обществе) и осуществление в дальнейшем принадлежащих ей корпоративных прав.

Внесенные изменения в устав об установлении запрета выхода участников общества не нарушают имущественных прав ФИО3 Право на долю в уставном капитале ООО «АФ», установленное решением суда о разделе совместно нажитого имущества, ФИО3 реализовано 29.11.2022 при подаче заявления в МИФНС № 10 о вступлении в состав участников Общества.

Заявление о принятии ФИО3 в состав участников Общества датировано 17.10.2022 (поступило в ООО «АФ» 26.10.2022), то есть по истечении 10 месяцев с даты вынесения судом решения о разделе имущества супругов.

Указанный длительный срок ставит под сомнение намерение ФИО3 быть участником Общества, принимать участие в управлении Обществом, осуществлять иные корпоративные права.

В адрес истца от ООО «АФ» в ноябре 2022 года поступило уведомление от 08.11.2022 о поступлении заявления о приеме в состав участников ФИО3

Согласно п. 10 ст. 21 Закона № 14-ФЗ в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Поскольку истец не возражал против принятия в состав участников ООО «АФ» бывшей супруги ФИО3, то по истечении 30 дней от даты поступления заявления ответчик получил право подать документы в ФНС с целью регистрации изменений (изменение состава участников Общества).

Таким образом, вопреки заявлению ответчика, в действиях (бездействии) истца отсутствует злоупотребление правом, поскольку истец не чинил ответчику препятствий для реализации прав по вступлению в состав участников Общества. Право бывшего супруга на получение доли в совместно нажитом имуществе в виде 50% доли в уставном капитале ООО «АФ» (регулируется нормами Семейного кодекса Российской Федерации) реализовано в момент вступления в состав участников ООО «АФ».

Кроме того, следует отметить, что если бы при разделе имущества супругов ФИО3 потребовала выплаты компенсации в счет причитающейся доли в уставном капитале ООО «АФ», то лицом, обязанным выплатить такую компенсацию являлся бы ФИО4 Однако в случае, когда бывший супруг выражает волю на получение доли в уставном капитале Общества без намерения участвовать в таком Обществе, а лишь с целью получить действительную стоимость доли в связи с выходом из Общества, то обязанным лицом становится Общество. Изменение обязанного субъекта с физического лица (бывший супруг) на юридическое лицо (бывший супруг - участник Общества) влияет на стабильность экономического оборота.

Принимая решение о внесении в качестве одного из изменений в Устав ООО «АФ» положения о запрете на выход участника из общества (п. 7.1 Устава), ФИО4 учитывал недобросовестное поведение ФИО3 и преследовал цель сделать ООО «АФ» экономически более стабильным, а также надежным контрагентом. Ведь выход одного участника из общества с долей в 50% с выплатой ему действительной стоимости доли может парализовать возможность осуществления основного вида экономической деятельности компании, причинит вред кредиторам компании (по данным бухгалтерской отчетности ООО «АФ» за 2021 год, представленной ответчиком в виде приложения к встречному исковому заявлению, кредиторская задолженность Общества составила 27 405 000 руб.).

Истцом при утверждении новой редакции Устава были изменены пункты 4.5.1, 4.5.4, 6.1 - 6.5, 6.10, 6.14, 6.15, 7.1, 8.2.1, 8.3.2, 8.23 Устава. Таким образом, изменение п. 7.1 Устава (по вопросу запрета выхода из Общества) не являлось самоцелью.

Учитывая изложенное, ответчиком не доказано, что истец при утверждении Устава ООО «АФ» в редакции от 24.10.2022 действовал исключительно с намерением причинить вред другому лицу (ФИО3).

Истец своими действиями обеспечивал экономическую стабильность ООО «АФ».

При этом согласно п. 6.3, 6.7, 6.9 Устава в действующей редакции (24.10.2022) участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам с согласия участников Общества.

Пунктом 2 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

Таким образом, законом установлена гарантия защиты прав участника общества на получение части прибыли от общего дела (возврата инвестиций) в виде обязанности общества приобрести по требованию участника общества принадлежащую долю, если иные участники общества не предоставили согласие на отчуждение доли (части доли) третьему лицу.

Вместе с тем, ответчик не обращался на основании п. 6.3, 6.7, 6.9 Устава к Обществу с предложением об одобрении продажи принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «АФ» третьему лицу.

Согласно пункту 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).

Учитывая изложенное, решение истца об утверждении Устава ООО «Аф» в новой редакции обусловлено необходимостью достижения интереса Общества, который в соотношении с интересом истца (стабильность экономического оборота, защита интересов кредиторов) на момент принятия такого решения являлся более значимым (приоритетным), а интересу ответчика обеспечен эффективный механизм защиты - право продать долю уставного капитала третьему лицу с согласия участников Общества, а при отсутствии их согласия - корреспондирующей обязанности Общества приобрести по требованию участника Общества принадлежащую ему долю.

Позиция истца подтверждена судебной практикой (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 07.07.2015 N 305-ЭС15-4053 по делу N A41-7112/2014).

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2023 по делу № А56-15576/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

И.В. Масенкова

В.Б. Слобожанина