Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 27.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Регистроникс» и акционерного общества «Дорога» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу № А56-1567/2023,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Регистроникс», адрес: 117420, Москва, Профсоюзная ул., д. 57, кв. эт. 9 пом. I, комн. 22, ОГРН <***>,
ИНН <***> (далее – Общество), акционерное общество «Дорога», адрес: 192007, Санкт-Петербург, Тамбовская ул., д. 8, лит. Б, оф. 33 (далее – Компания) и акционерное общество «Балтийский эмиссионный союз», адрес: 192289, Санкт-Петербург, пр. Девятого Января, д. 19, лит. А, пом. 322, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Союз), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Сити Инвест Банк», адрес: 191187, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 2/4, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Банк), в котором просили:

1) обязать Банк возвратить необоснованно рассчитанные и зачисленные суммы санкций: Союзу – 1 723 013 руб. 69 коп., начисленных под видом погашения основного долга по договору кредитования, и 11 683 руб. 45 коп., исчисленных под видом процентов на сумму основного долга 1 723 013,69 руб.; Компании – 231 336 руб. 99 коп., полученных под видом возмещения пеней на просроченные проценты за период с 01.08.2017 по 30.11.2017;

2) уменьшить санкции по пунктам 5.1 - 5.7 кредитного договора от 10.03.2017 № 683К/2017 (далее – Договор) в соответствии с статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) – сумму пени на просроченный основной долг за период с 28.03.2017 по 30.11.2017 с
23 800 000 руб. до 1 483 500 руб. исходя из размера пени, равного двукратной ставки ЦБ РФ за каждый день просрочки, обязав Банк возвратить Союзу излишне рассчитанные и зачисленные пени в сумме 8 480 270 руб., Компании – излишне рассчитанные и зачисленные пени в сумме 13 836 230 руб.;

3) признать недействительными взаимосвязанные сделки (сделку): письмо Союза от 28.06.2018 исх. № 37 о платеже на сумму 10 766 034 руб. 12 коп., письмо Компании о платеже на сумму 15 000 000 руб., письма Общества от 27.06.2018 № 21 и № 22, акт сверки от 27.06.2018, составленный Обществом и Банком, который был положен в обоснование заведомо неисполнимых пунктов 1.2,1.2.1-1.2.2, 1.3, 1.4, 1.5 и кабальных пунктов 5.1-5.7, 7.1 Договора; заведомо неисполнимые пункты 1.2, 1.2.1 - 1.2.2, 1.3, 1.4, 1.5. Договора, а также основанные на них и вышеперечисленных документах кабальные пункты 5.1-5.7, 7.1 Договора.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2023 исковое заявление возвращено истцам на основании пункта 1 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда
от 03.05.2023 данное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество и Компания просят отменить определение от 19.01.2023 и постановление от 03.05.2023, принять исковое заявление к производству и направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для рассмотрения по существу или вернуть вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. По мнению подателей жалобы, суды не учли все основания иска в совокупности и взаимосвязи.

В судебном заседании представитель Союза просил удовлетвори ть кассационную жалобу Общества и Компании.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями АПК РФ о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

От Общества и Компании в суд кассационной инстанции поступило ходатайство об отложении судебного заседания по причине невозможности явки их представителя в судебное заседание по настоящему делу 27.09.2023 в виду его участия в судебных заседаниях по другим делам.

Согласно части 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. В силу данной нормы отложение разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд кассационной инстанции, приняв во внимание особенности и порядок рассмотрения дел судом кассационной инстанции (часть 3 статьи 284 АПК РФ), счел, что с целью соблюдения сроков рассмотрения дела и разумного срока судопроизводства в данном случае отсутствуют объективные препятствия для рассмотрения кассационной жалобы в назначенном судебном заседании по имеющимся в деле документам, достаточным для принятия судебного акта по делу, без обязательного присутствия в судебном заседании представителя подателей жалобы, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 129 АПК РФ арбитражный суд возвращает исковое заявление, если при рассмотрении вопроса о принятии заявления установит, что дело неподсудно данному арбитражному суду или подсудно суду общей юрисдикции.

Суд первой инстанции, установив, что в обоснование предъявленных требований в исковом заявление на странице 25 указано на отсутствие со стороны Компании и Союза – акционеров Общества одобрения оспариваемых взаимосвязанных сделок как крупной сделки и сделки с заинтересованностью, пришел к выводу, что спор является корпоративным и подлежит рассмотрению по правилам об исключительной подсудности (часть 4.1 статьи 38 АПК РФ) по месту нахождения юридического лица – Общества (Москва).

Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Из пункта 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ следует, что арбитражные суды рассматривают корпоративные споры, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно части 4.1 статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление
по спору, указанному в статье 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд
по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что спор
носит корпоративный характер, поскольку одним из оснований иска
является отсутствие одобрения оспариваемой сделки как крупной и сделки с заинтересованностью.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется ввиду следующего.

Как усматривается из просительной части искового заявления, материально-правовое требование Общества и его акционеров (Компании и Союза) представляет собой оспаривание в порядке статьи 180 ГК РФ отдельных пунктов Договора, касающихся условий об обеспечении исполнения обязательств заемщика по Договору в виде залога ценных бумаг и поручительства акционеров Общества (пункты 1.2, 1.2.1 – 1.2.2, 1.3, 1.4 и 1.5 Договора), а также установления штрафных санкций за ненадлежащее исполнение Обществом обязательств по предоставлению Банку обеспечения, указанного в пунктах 1.2.1 и 1.2.2 Договора.

Общество в иске также заявляет о недействительности взаимосвязанных
с Договором документов, которые свидетельствуют о совершении Компанией и Союзом за Общество в пользу Банка платежей, начисленных последним
в качестве штрафных санкций в соответствии с оспариваемыми условиями пунктов 5.1 – 5.7 Договора за неисполнение обязательств, установленных пунктами 1.2, 1.2.1 – 1.2.3, 1.3, 1.4 и 1.5 Договора.

По мнению Общества, вышеперечисленные документы, пункты Договора
и произведенные по нему платежи – представляют сделку, состоящую из нескольких взаимосвязанных сделок.

В качестве основания для признания данной сделки недействительной Общество и его акционеры указывает на следующие основания ее оспоримости и ничтожности: сделка заключена от имени Общества неуполномоченным лицом; совершена под влиянием обмана и на крайне невыгодных условиях; в отсутствие надлежащего корпоративного одобрения сделки с заинтересованностью и крупной сделки, в ущерб интересам Общества; помимо воли Общества, лишь c целью создания видимости кредитных отношений сторон.

Аналогичное исковое требование было изложены ранее в исковом заявлении Общества по делу № А56-110938/2022, которое возвращено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2022, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций.

В рамках настоящего дела данное требование предъявлены не только Обществом, но и его акционерами.

При таком положении, учитывая субъектный состав участников спора, а также совокупность приведенных в обоснование иска обстоятельств, принимая во внимание оспаривание сделки со ссылкой на нарушение норм корпоративного законодательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу, что рассматриваемый спор по настоящему делу подпадает под определение корпоративного спора, в связи с чем на основании части 4.1 статьи 38 АПК РФ должен быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения Общества.

Соединение в рамках искового заявления по настоящему делу указанного требования с требованиями о возврате необоснованно рассчитанных на основании оспариваемых пунктов Договора сумм санкций и уменьшении их в соответствии со статьей 333 ГК РФ, вопреки доводам подателей жалобы, не свидетельствовало о наличии условий для принятия Арбитражный судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области искового заявления.

Согласно абзацу второму пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» если исковое заявление содержит несколько требований, суду следует проверить соблюдение условий принятия каждого требования, а также условий их соединения. В случае наличия обстоятельств, предусмотренных частью 1 статьи 129 АПК РФ в отношении одного или нескольких заявленных требований, а также в случае отсутствия условий для соединения требований суд возвращает исковое заявление, в том числе в части соответствующих требований, путем вынесения определения.

При этом в силу части 1 статьи 130 АПК РФ истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам, то есть в случае, если в предмет доказывания по каждому требованию входят одни и те же обстоятельства.

В данном случае заявленные в иске требования связаны между собой как по основаниям возникновения, так и по представленным доказательствам.

При таком положении суд первой инстанции правомерно возвратил исковое заявление на основании пункта 1 части 1 статьи 129 АПК РФ.

Поскольку нормы процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу № А56-1567/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Регистроникс» и акционерного общества «Дорога» - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Т.И. Сапоткина

ФИО1