Гражданский кодекс часть 1

при участии ФИО1 (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Сириус» ФИО2 (доверенность от 03.06.2021), представителя ФИО3 – ФИО2 (доверенность от 22.07.2021), представителя ФИО4 – ФИО2 (доверенность от 14.10.2021), представителя финансового управляющего ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 20.04.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО7 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2022 по делу № А56-166161/2018/сд.1,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2019 на основании заявления ФИО1 возбуждено дело о ее несостоятельности (банкротстве).

Определением от 27.05.2019 в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации, финансовым управляющим утверждена ФИО8.

Решением от 11.12.2020 ФИО1 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыта процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Конкурсный кредитор ФИО7 обратился 02.04.2021 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного ФИО1 и ФИО3 договора от 10.11.2017 купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сириус» (далее – Общество) и просил применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления ФИО1 в правах участника Общества с долей в размере 50% и признании ФИО3 утратившим права на 50% долю в уставном капитале Общества с даты заключения договора от 10.11.2017.

Определением от 27.11.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО7 просит отменить определение от 27.11.2021 и постановление от 11.02.2022 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы ссылается на то, что недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

По мнению подателя жалобы, отказ судов в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости отчужденного имущества не позволил установить обстоятельства занижения цены сделки.

ФИО7 ссылается на отсутствие экономической целесообразности заключения договора должником по указанной в договоре цене.

В отзывах, поступивших в суд в электронном виде, финансовый управляющий, Общество и ФИО3 возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы, а представители финансового управляющего, ФИО3, ФИО4 и Общества возражали против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в обособленном споре лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 27.11.2021 и постановления от 11.02.2022 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, Общество учреждено в августе 2015 года, размер уставного капитала составил 10 000 руб. Учредителями Общества являлись ФИО1 с долей в размере 50%, ФИО3 с долей в размере 25% и ФИО4 с долей в размере 25%. ФИО1 являлась генеральным директором Общества.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности Общества является обработка данных, предоставление услуг по размещению информации и связанная с этим деятельность.

Оспариваемая сделка заключена 10.11.2017 – в пределах трехлетнего периода подозрительности с учетом того, что настоящее дело о банкротстве возбуждено определением от 16.02.2019.

В соответствии с условиями оспариваемого договора ФИО1 продала ФИО3 долю в уставном капитале Общества в размере 50% по цене 5 000 руб. Согласно пункту 4 договора от 10.11.2017 расчеты между сторонами произведены полностью до подписания данного договора вне стен нотариальной конторы.

Договор от 10.11.2017 нотариально удостоверен.

ФИО1 не принимала мер к оспариванию указанной сделки, а также к взысканию с ФИО3 стоимости отчужденной доли и не заявляла возражений против правовых последствий, наступивших в результате отчуждения 50% доли в уставном капитале Общества.

Конкурсный кредитор ФИО7 обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на заключение договора от 10.11.2017 заинтересованными лицами, поскольку ФИО1 и ФИО3 являются учредителями Общества, в связи с чем входят в одну группу лиц. По мнению ФИО7, условие о стоимости доли 5000 руб. и расчетах между сторонами до подписания договора не может являться достаточным доказательством реальности расчетов.

Конкурсный кредитор полагает мнимой оспариваемую сделку ввиду отсутствия реального экономического смысла в ее совершении. При этом ФИО7 ссылается на то, что отчужденная доля в уставном капитале Общества являлась высоко ликвидным имуществом, поэтому договор от 10.11.2017 совершен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления, не усмотрев оснований для признания сделки мнимой, а также совершенной в целях причинения вреда кредиторам.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

В результате исследования и оценки представленных в дело доказательств и с учетом пояснения участвующих в деле лиц суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена в условиях конфликта между ФИО1 и ФИО3 Указанное обусловило правомерный вывод суда о том, что ФИО3 не мог иметь общую с ФИО1 цель причинения вреда кредиторам.

Суд округа считает обоснованным вывод судов о недоказанности того, что в результате совершения оспариваемой сделки ФИО1 стала отвечать признакам неплатежеспособности.

Так, судами установлено и подателем кассационной жалобы не опровергнуто, что на дату совершения оспариваемой сделки и после ее заключения, ФИО1 владела земельным участком общей площадью 2650 кв.м, расположенного в Ленинградской обл., Всеволожском районе, ст. Васкелово; автомобилем Mitsubishi Outlander, 2012 г.в.; квартирой, расположенной по адресу: <...>, литера. А, кв. 145; ? долей в квартире, расположенной по адресу: <...>.

Вывод судов о том, что на момент заключения договора от 10.11.2017 ФИО1 не имела неисполненных и/или просроченных обязательств, соответствует имеющимся в деле доказательствам. Обязательства ФИО1 по возврату денежных средств Обществу возникли в момент незаконного перечисления денежных средств - 22.11.2017, а обязательства по возврату денежных средств ФИО7 - 14.03.2018 (в соответствии с пунктом 1.3 договора займа, на котором кредитор основывал свои требования к должнику).

В рамках настоящего обособленного спора ФИО1 поддержала правовую позицию ФИО7, однако не привела никаких приемлемых объяснений мотивов совершения сделки на указанных выше условиях, равно как и причин, по которым не принимала в дальнейшем мер по оспариванию договора.

Изложенное в совокупности с фактическими обстоятельствами, согласно которым первое (по сроку) обязательство должника перед кредитором возникло в результате действий самой ФИО1 по неправомерному перечислению от имени Общества в свою пользу денежных средств 22.11.2017, не может служить доказательством заключения договора от 10.11.2017 в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При изложенных обстоятельствах следует признать верным вывод судов о недоказанности ФИО7 того, что в результате заключения договора от 10.11.2017 ФИО1 стала отвечать признакам неплатежеспособности.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права и пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд округа также считает верным отклонение судами довода ФИО7 о мнимости оспариваемой сделки ввиду наличия доказательств того, что в результате заключения договора от 10.11.2017 наступили правовые последствия, соответствующие договору купли-продажи. Иное подателем кассационной жалобы не доказано.

Довод кассационной жалобы о неправомерном отказе судов в назначении судебной экспертизы в целях определения рыночной стоимости отчужденной должником доли в уставном капитале Общества подлежит отклонению. ФИО7 не представлены сведения об иной стоимости спорной доли в уставном капитале Общества.

Кроме того, недоказанность заявителем наличия оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обоснованно повлекла отказ в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.

С учетом изложенного суд округа не усматривает законных оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022 по делу № А56-166161/2018/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО7 - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Ю.В. Воробьева

А.А. Чернышева