Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25104/2022) конкурсного управляющего ООО «НПФ Оптикэнергострой» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2022 по обособленному спору
№ А56-16659/2021/сд.2 (судья И.М. Шевченко), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «НПФ Оптикэнергострой» к ООО «Орион-Телекоммуникационные системы» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «НПФ Оптикэнергострой»,

установил:

акционерное общество (далее - АО) «Инженерный центр ЕЭС» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «НПФ Оптикэнергострой» (ОГРН 1109847007918, ИНН 7802490828).

Определением суда первой инстанции от 21.04.2021 указанное заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда первой инстанции от 03.06.2021, резолютивная часть от 01.06.2021, в отношении ООО «НПФ Оптикэнергострой» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Башмаков Вячеслав Вячеславович.

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 19.06.2021 № 104.

Решением суда первой инстанции от 30.11.2021 ООО «НПФ Оптикэнергострой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Башмаков В.В.

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 11.12.2021 № 226.

Конкурсный управляющий ООО «НПФ Оптикэнергострой» обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 03.07.2020 купли-продажи автомобиля марки «АУДИ А6» (VIN WAUZZZ4G9CN094361), заключенного должником и ООО «Орион-Телекоммуникационные системы», а также применить последствия недействительности сделки в виде истребования автомобиля у ответчика.

Определением суда первой инстанции от 01.07.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «НПФ Оптикэнергострой» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. В обоснование указывает, что платежное поручение от 01.04.2020 № 33 не может являться доказательством оплаты по договору купли-продажи автомобиля, поскольку представленное ответчиком письмо об уточнении платежа №54/1 от 01.04.2020 не является уточняющим письмом к платежному поручению от 01.04.2020 № 33. При этом полагает, что представленные ответчиком документы не являются достаточным доказательством неисправности автомобиля в период заключения договора купли-продажи и опровергаются сведениям, находящимся в интернет-сервисе проверки истории автомобиля autoteka.ru.

От ООО «Орион-Телекоммуникационные системы» поступил отзыв, в котором ответчик просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО «Орион-Телекоммуникационные системы» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, а также заявил ходатайство о приобщении к материалам обособленного спора договора купли-продажи от 26.03.2020 и акта приема-передачи автомобиля от 01.04.2020.

Оценив представленные в материалы спора документы, принимая во внимание, что указанные документы представлены в обоснование возражений ответчика, суд полагает возможным приобщить их к материалам дела.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, между ООО «НПФ Оптикэнергострой» (продавец) и ООО «Орион-Телекоммуникационные системы» (покупатель) заключен договор от 03.07.2020 купли-продажи автомобиля марки «АУДИ А6» 2011 г.в (VIN WAUZZZ4G9CN094361), по которому продавец обязался передать покупателю на праве собственности указанный автомобиль, а покупатель -уплатить продавцу 700 000 руб.

Ссылаясь на совершение договора на условиях неравноценного встречного исполнения, на причинение им вреда кредиторам, конкурсный управляющий ООО «НПФ Оптикэнергострой» Башмаков В.В. обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции не установил наличие оснований для удовлетворения заявленных требований, учитывая представленные доказательства равноценного встречного предоставления и технического состояния автомобиля.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктами 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

При этом как разъяснено в пункте 9 Постановления № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то 4 для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления N 63).

Согласно условиям оспариваемого договора, стоимость транспортного средства составляет 700 000 руб.

Конкурсный управляющий в обоснование своего заявления указал на отсутствие надлежащих доказательств равноценного встреченного исполнения, в связи с чем полагает, что оспариваемый договор является безвозмездной сделкой.

В суд первой инстанции ООО «Орион-Телекоммуникационные системы» в качестве доказательства оплаты автомобиля представило платежное поручение от 01.04.2020 № 33 с указанием назначения платежа: «Оплата по договору купли-продажи транспортного средства №03/01-2020 от 30.03.2020» и письмо об уточнении платежа, согласно которому при перечислении денежных средств по платежному поручению №33 от 01.04.2020 допущена опечатка, поскольку датой договора является 26.03.2020.

Конкурсный управляющий в своей апелляционной жалобе указывает, что платежное поручение от 01.04.2020 № 33 и письмо об уточнении платежа не могут являться надлежащими доказательствами, подтверждающими равноценное встреченное исполнение по оспариваемой сделке, поскольку датой совершения договора купли-продажи транспортного средства марки «АУДИ А6» 2011 г.в. (VIN WAUZZZ4G9CN094361) является 03.07.2020. При этом полагает, что письмо об уточнении платежа может быть составлено исключительно со стороны компании, переведшей средства, а не получившей их.

Между тем, суд принимает во внимание, что генеральным директором должника указанным письмом было подтверждено, что перечисленные по платежному поручению денежные средства в размере 700 000 руб. были приняты им в качестве оплаты за транспортное средство марки АУДИ А6, переданного по договору купли-продажи от 26.03.2020. Документов, подтверждающих, что у должника имелся иной автомобиль марки АУДИ А6, который был отчужден в пользу ответчика по договору от 30.03.2020, конкурсным управляющим не представлено.

Кроме того, возражая против довода управляющего относительно даты совершения договора, ответчиком в материалы спора представлена копия договора купли-продажи транспортного средства «АУДИ А6» 2011 г.в VIN WAUZZZ4G9CN094361 от 26.03.2020 и копия акта приема-передачи автомобиля от 01.04.2020. В отзыве на заявление конкурсного управляющего ответчик также указал, что при определении стоимости автомобиля участниками сделки учитывалось его техническое состояние и необходимость проведения ремонта и покупки запчастей, в связи с чем перед заключением договора купли продажи автомобиль был осмотрен в СТО «ЕВРОМОБИЛЬ», сервисом выдан заказ-наряд № 3Н-02102/20 от 21.02.2020, то есть за месяц до совершения предполагаемой сделки.

Следует отметить, что о фальсификации указанных документов конкурсным управляющим не заявлено, как и не оспаривается факт перечисления ответчиком денежных средств в размере 700 000 руб. на расчетный счет должника по платежному поручению от 01.04.2020 № 33. Документов, подтверждающих, что у должника имелся иной автомобиль марки «АУДИ А6» 2011 г.в., который был отчужден в пользу ответчика по договору от 30.03.2020, конкурсным управляющим не представлено.

Между тем, статья 71 АПК РФ обязывает суд оценивать доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При этом совокупность представленных в материалы обособленного спора доказательств свидетельствует о том, что сделка по отчуждению транспортного средства марки «АУДИ А6» 2011 г.в. (VIN WAUZZZ4G9CN094361) совершена 26.03.2020, с учетом даты заключения акта приема-передачи транспортного средства (01.04.2020) и произведенного по платежному поручению №33 от 01.04.2020 платежа, что не оспаривается конкурсным управляющим, а также осмотра транспортного средства перед продажей специалистом за месяц до его отчуждения. Суд принимает во внимание, что позиция ответчика, как в первой, так и в апелляционной инстанциях, сводится к заключению договора именно 26.03.2020, однако конкурсный управляющий, заявляя о том, что представленная копия платежного поручения не соотносится с оспариваемым договором, не отрицает получение от ответчика денежных средств 01.04.2020, которые были перечислены во исполнение сделки по отчуждению транспортного средства от 26.03.2020 (с учетом письма об уточнении) при отсутствии иных договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных между должником и ответчиком, на сумму 700 000 руб.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание, что дело несостоятельности (банкротстве) ООО «НПФ Оптикэнергострой» возбуждено 21.04.2021, оспариваемая сделка от 26.03.2020 не попадает в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование наличия у оспариваемой сделки признаков недействительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий ссылается на то, что на момент совершения договора купли-продажи у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО «МЕКОНА», ООО «СВЯЗЬ ПРОЕКТ БИЗНЕС», НП «ЭКСПЕРТНЫЕ ОРГАНИЗАЦИИ ЭЛЕКТРОЭНЕРГЕТИКИ».

При этом что само по себе наличие неисполненных обязательств перед отдельными кредиторами не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент заключения оспариваемых сделок. Доказательства наличия картотеки неисполненных обязательств, безакцептного списания денежных средств на основании исполнительных листов либо иные сведения, свидетельствующие о финансовых затруднениях в оспариваемый период, не представлены.

Тот факт, что Шаповаленко И.В. является учредителем должника с размером доли 1/3 и учредителем ответчика с размером доли 33%, в связи с чем ответчик является аффилированным лицом по отношению к должнику, не является основанием для вывода суда о недействительности оспариваемых сделок при недоказанности самого факта причинения вреда, факта оказания предпочтения, а также злоупотребления правом.

При этом факт причинения вреда спорной сделкой кредиторам ООО «НПФ Оптикэнергострой» судом не установлен, поскольку отступление от рыночной стоимости было незначительным с учетом технического состояния автомобиля, подтвержденного Заказ-нарядом № 3Н-02102/20 от 21.02.2020. Кроме того, судом приняты во внимание представленные ответчиком доказательства проведения дорогостоящего ремонта, в частности, в материалы дела приобщены заказ-наряды от 21.02.2020, договор от 12.10.2021, товарные накладные от 14.10.2021, 20.10.2021, акты от 14.10.2021, 20.10.2021, счеты от 14.10.2021, 20.10.2021, платежные поручения от 18.10.2021, 20.10.2021. Данные доказательства подтверждают, что автомобиль требовал ремонта на общую сумму 502 894 руб., а стоимость ремонта произведена на сумму 151 700 руб.

При этом возражая против указанного вывода, о проведении судебной экспертизы и определении рыночной стоимости транспортного средства, как и о фальсификации представленных документов, подтверждающих ремонт транспортного средства, конкурсным управляющим не заявлено, в связи с чем у суда отсутствуют основания для критической оценки указанных документов.

Достаточных и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении вышеуказанного договора купли-продажи его стороны действовали умышленно, с намерением причинить вред кредиторам, конкурсным управляющим не представлено.

Таким образом, исследовав представленные ответчиком в материалы дела доказательства, подтверждающие, что оспариваемые сделки совершены с целью порождения реальных правовых последствий, денежные средства за транспортное средство поступили на расчетный счет должника, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и совершенных с целью намеренного причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Поскольку конкурсным управляющим в материалы дела не представлено относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении договоров стороны очевидно имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели, суд первой инстанции обоснованно указал, что не имеется условий для применения положений статей 10, 168 ГК РФ.

С учетом указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

При подаче апелляционной жалобы конкурсному управляющему должника была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, которая в порядке статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 АПК РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2022 по обособленному спору № А56-16659/2021/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «НПФ Оптикэнергострой» в доход федерального бюджета 3000 руб. судебных расходов за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

И.В. Сотов

М.Г. Титова