Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-26318/2017 ) Соколова Алексея Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2017 по делу № А56-16761/2017 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску

Соколова Алексея Николаевича

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Невзапмаш»,

2) обществу с ограниченной ответственностью «Инженерные системы»

3-и лица: 1) акционерное общество «ЕВРАЗ Качканарский горно-обогатительный комбинат»,

2) общество с ограниченной ответственностью «Восход»

о признании сделки недействительной

установил:

Соколов Алексей Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «НЕВЗАПМАШ» (далее – ответчик 1. Фирма) и обществу с ограниченной ответственностью «Инженерные системы» (далее – ответчик 2, Общество), в котором просит признать недействительными и применить последствия недействительности договоров уступки права требования дебиторской задолженности от 01.02.2017 №1 на сумму
3 841 000 руб., от 01.02.2017 № 2 на сумму 4 114 750 руб., от 01.02.2017 № 3 на сумму 4 093 200 руб.

К участию в качестве третьего лиц, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО «Восход», участниками которого являются участвующие в деле лица.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.05.2017 в отношении ООО «Восход» указанные лица также являются участниками ООО «Восход»: доля участия Соколова А.Н. - 55%, и Пшеунова Н.Ш. - 45%. Генеральным директором ООО «Восход» является Соколов А.Н.

К участию в качестве третьего лиц, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ОАО «ЕВРАЗ-КГОК», между которым и Фирмой (Поставщик) заключен договор поставки от 31.10.2014 № 892 В, и задолженность которого передана Фирмой Обществу как кредитору по договорам поставки

Решением суда от 21.08.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, обжаловав в апелляционном порядке решение, просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

По мнению подателя апелляционной жалобы, судом не была дана надлежащая оценка доводам истца в части подписания договора цессии без соответствующего решения общего собрания участников ответчика 1, а также возможности негативных последствий для Общества и его участников в результат действий ответчика 1 в лице его генерального директора, связанных с уклонением от оплаты поставки по договору между ООО «НПФ «НЕВЗАПМАШ» (Поставщик) и АО «ЕВРАЗ КГОК» (Покупатель) в результате заключения оспариваемых договоров цессии, а также вследствие уклонения от исполнения решение по делу № А56-5658/2017 о взыскании с ООО «НПФ «НЕВЗАПМАШ» в пользу ООО «Восход» задолженности.

Сделки, во исполнение которых заключены спорные договоры цессии, по мнению подателя апелляционной жалобы, являются ничтожными, совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (мнимыми).

Данные обстоятельства подтверждается отсутствием необходимости в заключении данных договоров, а именно: что деятельность Общества ведется следующим образом: ООО «НПФ «НЕВЗАПМАШ» фактически является посредником между Поставщиком и конечным Покупателем, т.е. конечный Покупатель заключает договор поставки (подряда) с ООО «НПФ «НЕВЗАПМАШ», которое в свою очередь, заключает договор поставки с третьим лицом. Полученную от третьего лица продукцию ООО «НПФ «НЕВЗАПМАШ» перерабатывает и поставляет конечному Покупателю.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ответчик 2 занимается строительными работами, соответственно, деятельностью по производству, ремонту, торговле оборудованием не занимается.

При этом ответчик 1 заключает с ответчиком 2 фактически договоры на поставку сырья для выполнения работ по изготовлению Оборудования, поскольку указанные в Спецификациях к Договорам поставки товары не являются конечной продукцией.

При изучении каждой спецификации к Договорам поставки не представляется возможным установить, какие именно втулки должен поставить ответчик 2.

Анализируя весь комплект документации, истец считает, что наличие ошибок и опечаток в наименовании Товара в Спецификациях исключено, поскольку Товар является индивидуально-определенным и наличие ошибок может свидетельствовать о несогласовании предмета Договора, что влечет признание Договора поставки незаключенным.

Истец обратил внимание, что стоимость Товара по Спецификациям к Договорам, заключенным между ответчиками несоизмерима со стоимостью Оборудования по Спецификациям с конечными покупателями.

В подтверждение мнимого характера договоров поставки между ответчиками истец ссылался на отсутствие у Общества производственных помещений, что подтверждается письмом от 17.05.2017 г. исх. № 17/17, которым договор аренды с ООО «НПФ «НЕВЗАПМАШ» расторгнут, отсутствие специального оборудования, сотрудников с соответствующей квалификацией.

Кроме того, о фактическом отсутствии деятельности свидетельствует бухгалтерская отчетность ответчика 1. Согласно откорректированной Декларации по налогу на прибыль, никакую деятельность Общество не ведет, что еще раз подтверждает тот факт, что Общество не заключало договоров (аренды, поставки, подряда и т.п.) с другими контрагентами в целях надлежащего исполнения своих обязательств по договорам с конечными покупателями.

Также податель апелляционной жалобы указал на необоснованный отказ суда об истребовании по ходатайству истца «официальной» бухгалтерской отчетности как у ответчиков, так и в соответствующей налоговой инспекции, поскольку в соответствии с зачетами, которые проведены ответчиками на основании спорных Договоров цессии, ООО «НПФ «НЕВЗАПМАШ» производит оплату Товаров, поставляемых по Договорам, заключенным между ответчиками.

В обоснование недобросовестности действий фирмы истец сослался на заключение при наличии задолженности перед ООО «Восход» аналогичного договора поставки с Обществом.

В судебном заседании представителем истца, одновременно представляющим и интересы третьего лица - ООО «Восход» подержаны доводы жалобы.

Ответчик 1 просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

Ответчик 2 и третье лицо - ОАО «ЕВРАЗ-КГОК», в судебное заседание представителей не направили, отзыва на апелляционную жалобу не представили.

Для обязания ответчиков представить накладные на отпуск товаров, счета – фактуры по договорам поставки, представления ответчиком 2 отзыва на жалобу и обеспечения явки представителя Общества в судебном заседании был объявлен перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ.

После окончания перерыва рассмотрение дела продолжено в том же судебном составе.

Истцом представлено дополнение к апелляционной жалобе, фактически представляющие письменные объяснения по жалобе.

Ответчиком 1 представлены копии (оригиналы для обозрения) товарных накладных, от 04.10.2017 и от 06.10.2017, счетов – фактур и сертификатов качества.

Ответчиком 2 представлены копии товарных накладных, приложенных к ходатайству, в котором Общество просило рассмотреть дело в отсутствие представителя ввиду междугородней командировки.

Законность и обоснованность обжалуемого решения рассмотрены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (Поставщик) и Фирмой (Покупатель) заключены договор поставки от 02.11.2016 № 04/СР-16, в рамках которого согласована спецификация №1 на поставку товара на сумму 3 800 410 руб.; договор поставки от 07.11.2016 № 05/СР-16, в рамках которого согласована спецификация № 1 на поставку товара на сумму 4 114 750 руб.; договор поставки от 02.12.2016 № 08/СР-16, в рамках которого согласована спецификация № 1 на поставку товара на сумму 4 093 200 руб.

В рамках указанных договоров Общество обязалось изготовить и поставить Фирме товар; всеми вышеуказанными спецификациями согласована предоплата в размере 100% стоимости товара в срок 45 календарных дней с момента подписания Договора; срок изготовления товара – 120 календарных дней с момента зачисления предоплаты в размере 100% стоимости товара на расчетный счет Общества.

В связи с тем, что предоплата в адрес Общества в установленный срок не поступила, Общество направило в адрес Фирмы претензию от 28.12.2016 с требованием в кратчайшие сроки оплатить товар по договорам поставки от 02.11.2016 № 04/СР-16 и от 07.11.2016 № 05/СР-16, а также с напоминанием о том, что 17.01.2017 наступит срок внесения предоплаты по договору от 02.12.2016
№ 08/СР-16.

В ответ на данную претензию Фирма письмом от 16.01.2017 № 16/04 сообщила, что нарушение сроков перечисления предоплаты по договорам вызвано временными финансовыми трудностями, связанными со встречным неисполнением обязательств перед Фирмой ее контрагентами. Также в данном письме Фирма предложила Обществу погасить образовавшуюся задолженность перед Обществом путем заключения договоров цессии (уступки прав требования) к АО «ЕВРАЗ КГОК».

Письмом от 20.01.2017 Общество сообщило Фирме, что оно выражает согласие с предложенным Фирмой вариантом оплаты по договорам поставки от 02.11.2016 № 04/СР-16, от 07.11.2016 № 05/СР-16, от 02.12.2016 № 08/СР-16; вместе с тем, обращает внимание на то, что в соответствии с условиями Спецификаций к договорам поставки, которые являются неотъемлемой частью данных договоров, Поставщик (Общество) приступает к изготовлению товара только после получения (зачисления на счет Поставщика) суммы предоплаты в размере 100%. Таким образом, в случае заключения нашим компаниями договоров цессии, срок исполнения обязательств Поставщиком будет зависеть от своевременности исполнения обязательств по оплате должником – АО «ЕВРАЗ КГОК».

01.02.2017 между Обществом (Цессионарий) и Фирмой (Цедент) заключены следующие договоры:

- договор уступки права требования (цессии) №1, по которому Фирма уступила Обществу право требования взыскания дебиторской задолженности в сумме
3 800 410 руб. с должника – ОАО «ЕВРАЗ КГОК», возникшего на основании договора поставки от 31.10.2014 № 892 В ввиду неоплаты ОАО «ЕВРАЗ КГОК» поставленного ей Фирмой товара по товарной накладной от 25.11.2016 № 24;

- договор уступки права требования (цессии) №2, по которому Фирма уступила Обществу право требования взыскания дебиторской задолженности в сумме
4 114 750 руб. с должника – ОАО «ЕВРАЗ КГОК», возникшего на основании договора поставки от 31.10.2014 № 892 В ввиду неоплаты ОАО «ЕВРАЗ КГОК» поставленного ей Фирмой товара по товарной накладной от 25.11.2016 № 24;

- договор уступки права требования (цессии) №3, по которому Фирма уступила Обществу право требования взыскания дебиторской задолженности в сумме
4 093 200 руб. с должника – ОАО «ЕВРАЗ КГОК», возникшего на основании договора поставки от 31.10.2014 № 892 В ввиду неоплаты ОАО «ЕВРАЗ КГОК» поставленного ей Фирмой товара по товарной накладной от 25.11.2016 № 24.

Согласно пунктам 2.3 Договоров цессии Цессионарий (Общество) обязуется оплатить Цеденту (Фирме) передаваемое право требования в размере, предусмотренном настоящим договором; пунктом 3.1 данных договоров установлено, что уступка является возмездной и равняется 3 800 410 руб. (договор цессии №1), 4 114 750 руб. (договор цессии №2), 4 093 200 руб. (договор цессии №3).

В соответствии с пунктом 3.2 Договоров цессии учитывая, что к моменту подписания договора у Цедента (Фирмы) перед Цессионарием (Обществом) имеется задолженность в соответствующей стоимости уступаемого права требования сумме расчет за уступаемое право требования между сторонами по настоящему договору осуществлен путем зачета встречных однородных требований, что отражено в Акте прекращения обязательств путем зачета встречных требований по договору уступки права требования (цессии) от 01.02.2017.

По каждому из указанных Договоров цессии составлен и подписан Обществом и Фирмой Акт прекращения обязательств путем зачета встречных требований по договору уступки права требования (цессии) от 01.02.2017.

Согласно пунктам 5, 6 настоящих Актов в результате их подписания у Цедента (Фирмы) перед Цессионарием (Обществом) прекращается обязательство по выплате задолженности (образовавшейся в рамках договоров поставки от 02.11.2016 № 04/СР-16, от 07.11.2016 № 05/СР-16, от 02.12.2016 № 08/СР-16), а у Цессионария (Общества) перед Цедентом (Фирмой) прекращается обязательство по оплате принятой уступки права требования к Должнику на основании Договоров цессии от 01.02.2017; по результатам проведения зачета оставшаяся задолженность Цедента перед Цессионарием составляет 0 руб., стороны не имеют друг к другу взаимных финансовых претензий.

Между ОАО «ЕВРАЗ-КГОК» и Фирмой (Поставщик) заключен договор поставки от 31.10.2014 № 892 В, копия соответствующего договора приобщена к материалам дела; факт его заключения и исполнения лицами, участвующими в деле не оспаривается. В рамках данного договора поставки Фирмой в адрес АО «ЕВРАЗ КГОК» поставлен товар – Улита 2328.001СБ Н-9000; в соответствии с пунктом 6 Приложения оплата указанного товара осуществляется в следующем порядке: 40% от стоимости товара оплачивается в течение 10 дней с момента выставления счета, оставшиеся 60% -по факту поставки в течение 30 дней. Стоимость товара –
20 024 600 руб.

Согласно пояснениям истца для исполнения своих обязательств как Поставщика в рамках договора поставки от 31.10.2014 № 892 В с АО «ЕВРАЗ КГОК» Фирмой был заключен договор поставки с ООО «Восход» от 01.10.2015 № 2015/10.

Как следует из объяснений сторон и содержания договоров между Фирмой, ООО «Восход» и АО «ЕВРАЗ КГОК» (договоры от 01.10.2015 № 2015/10, от 31.10.2014 № 892 В), Фирма изготавливала чертежи поставляемого в рамках договора от 31.10.2014 № 892 В оборудования, а ООО «Восход» по чертежам Фирмы изготавливал соответствующие изделия, поставлял их Фирме, а та, в свою очередь, поставляла их в адрес АО «ЕВРАЗ КГОК».

Согласно спецификации № 9/16 от 12.05.2016 к данному договору ООО «Восход» должно было поставить в адрес Фирмы в сентябре 2016 года товар - Улита 2328.001СБ Н-9000 стоимостью 16 800 000 руб.

В соответствии с соглашением от 09.11.2016 № 01, заключенным между Банком ВТБ 24 (ПАО), ООО «Восход» и Фирмой, Фирма дает акцепт на исполнение Банком платежных требований ООО «Восход» на списание денежных средств с расчетного счета Фирмы; требование подлежит исполнению при соблюдении следующих условий (условия заранее данного акцепта): средства направляются на исполнение Фирмой своих обязательств своих обязательств перед ООО «Восход» по оплате оборудования по Договору между ООО «Восход» и Фирмой.

АО «ЕВРАЗ КГОК», по утверждению лиц, участвующих в деле, свои обязательства в части предоплаты стоимости крана выполнило (перечислена сумма 8 009 840 руб.). Вторая часть оплаты АО «ЕВРАЗ КГОК» в адрес Фирмы не перечисляется по причинам, указанным в письме от 15.02.2017 № 4072-85, адресованному Фирме, ООО «Восход» и Обществу:

В адрес АО «ЕВРАЗ КГОК» поступило письмо Фирмы за номером 16/01 об изменении расчетного счета поставщика. В соответствии с условиями заключенного договора (п.9.8) изменение банковских реквизитов влечет соответствующее изменение в договоре. На основании этого письма в целях надлежащего оформления внесения изменений со стороны АО «ЕВРАЗ КГОК» было инициировано оформление и согласование проекта дополнительного соглашения к договору.

Также в данном письме содержится информация о том, что 20.01.2017 от Соколова А.Н. по электронной почте в адрес АО «ЕВРАЗ КГОК» поступило сообщение о наличии корпоративного конфликта в Фирме и о неправомерности изменения первоначальных реквизитов договора; 25.01.2017 по электронной почте поступило письмо ООО «Восход» (без номера, без подписи), в котором сообщается, что перечисление денежных средств по новым реквизитам ведет к противоправным действиям, причинению ущерба вплоть до совершения преступления.

02.02.2017 АО «ЕВРАЗ КГОК» направило письмо в адрес Фирмы о подтверждении одобрения сделок по договору, а также уведомление о том, что платежи будут приостановлены до прояснения ситуации в связи с риском признания сделки недействительной.

Письмом от 08.02.2017 № 16/08 Фирма уведомила АО «ЕВРАЗ КГОК» о состоявшейся уступке права требования дебиторской задолженности в пользу Общества.

По утверждению АО «ЕВРАЗ КГОК», 09.02.2017 в письме № 16/09 Фирма вновь просит направить дополнительное соглашение об изменении реквизитов (расчетного счета) и сообщает о том, что приложение от 22.12.2016 к договору в данный момент согласовывается участниками общества.

Согласно информации, размещенной на сайте Арбитражного суда Свердловской области АО «ЕВРАЗ КГОК» узнало о том, что оно привлечено в качестве соответчика по иску ООО «Восход» в рамках иного арбитражного дела о взыскании 15 610 422 руб.

Указав на данные обстоятельства в письме от 15.02.2017 № 4072-85, АО «ЕВРАЗ-КГОК» просило Фирму подписать дополнительное соглашение №1 и сообщило, что после получения оригинала дополнительного соглашения №1 об изменении реквизитов к договору поставки перевод денежных средств будет осуществлен на расчетный счет, указанный в дополнительном соглашении.

Соответствующее дополнительное соглашение № 1 от 12.01.2017 об изменении реквизитов подписано АО «ЕВРАЗ КГОК» и Фирмой. Данное соглашение никем не оспорено.

Судом первой инстанции не было установлено оснований для удовлетворения исковых требований ввиду отсутствия оснований для отнесения заключенных договоров цессии к крупным сделкам, с учетом заключения спорных договоров цессии в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества, отсутствия оснований оценивать договоры поставки между Обществом и Фирмой без намерения создать соответствующие этим договорам правовые последствия.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены решения.

В настоящее время между Соколовым А.Н. и Пшеуновым Н.Ш. существует корпоративный конфликт, что никем не оспаривается.

Доводу истца о заключении договоров цессии с целью не допустить поступления денежных средств от АО «ЕВРАЗ КГОК», минуя расчетный счет Фирмы, указанный в соглашении от 09.11.2016 № 01, судом первой инстанции дана надлежащая оценка.

Для этого достаточно было изменить реквизиты расчетного счета в договоре между Фирмой и АО «ЕВРАЗ КГОК».

Истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что Общество знало или должно было знать о том, что сделка являлась для Фирмы крупной сделкой. Из характера сделки также не было очевидным для Общества, что данная сделка является крупной для Фирмы.

Представленный ООО «НПФ «НЕВЗАПМАШ» бухгалтерский баланс на 31.12.2016, в котором отражены активы Общества в размере 21 058 000 руб. Вместе с тем договор цессии № 1 от 01.02.2017 г. заключен на сумму 3 800 410 руб., договор цессии № 2 от г. заключен на сумму 4 114 750 руб., договор цессии № 3 заключен на сумму
4 093 200 руб. Таким образом, заключенные договоры цессии не отвечают понятию крупной сделки ООО, определенному п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Фирмой в подтверждение того, что оспариваемые договоры цессии и договоры поставки с Обществом не являются мнимыми и заключены с целью достижения Фирмой экономического результата в виде получения прибыли, представила в материалы дела бухгалтерские справки от 01.02.107 о списании задолженности АО «ЕВРАЗ КГОК», а также скорректированную налоговую декларацию на прибыль организаций с отметкой налогового органа о принятии, где отражены соответствующие доходы; договор поставки с ОАО «Челябинский металлургический комбинат» от 04.06.2015, договор поставки оборудования от 21.10.2016 № П02-01/16 с ООО «ГрантСтрой», подтверждающие, что Фирмой приняты обязательства по поставке оборудования.

При наличии указанных обстоятельств, принимая во внимание, что Фирмой приняты обязательства по поставке оборудования, в свою очередь, Фирма не занимается непосредственно изготовлением деталей оборудования по разрабатываемым ею чертежам, а ООО «Восход» соответствующие поставки приостановило, суд первой инстанции пришел к правильным выводам о необходимости заключения соответствующих договоров поставки ввиду конфликта с ООО «Восход».

Какие-либо доказательства того, что Фирма и Общество являются аффилированными лицами, в материалах дела не имеется. Иные доказательства в подтверждение того, что у Общества существует какой-то интерес в утаивании истинной цели заключенных договоров поставки и заключенных договоров цессии, в материалы дела не представлены.

Истцом сделан ряд замечаний к представленным Фирмой в качестве доказательства исполнения соответствующих договоров поставки чертежей оборудования. Однако, от истца не поступало ходатайство о проведении экспертизы или приглашении специалиста, который мог бы подтвердить, что изготавливаемое в рамках договоров поставки с Обществом оборудование не соотносится со спецификациями по договорам поставки конечным потребителям. Более того, в этих же возражениях истец указывает на то, что изначально заказанное у Общества по спорным договорам оборудование предполагалось к поставке в рамках договора поставки между ООО «Восход» и Фирмой по спецификации от 04.06.2015 № 20109753 в целях дальнейшей поставки конечному заказчику.

Истец также указывает, что совершенные договоры цессии являются мнимыми, поскольку у сторон не было целью исполнить договоры поставки (между Фирмой и Обществом); единственной целью договоров цессии, по мнению истца, является получение платежей от АО «ЕВРАЗ КГОК», минуя расчетный счет Фирмы, указанный в Договоре поставки от 31.10.2014 № 892 В.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истцом было заявлено о фальсификации представленных ответчиком договоров поставки от 02.11.2016 № 04/СР-16, от 07.11.2016 № 05/СР-16, от 02.12.2016 № 08/СР-16. Фальсификация, по утверждению истца, заключается в искажении даты заключения договоров.

Поскольку само по себе указание даты договора, отличной от даты его подписания, не влечет недействительности договора, суд обоснованно счел, что отсутствует целесообразность в проведении соответствующей экспертизы указанных документов. Кроме того, в материалы дела Фирмой представлена также переписка с Обществом, в том числе претензия от 28.12.2016, из которой следует, что в декабре данные договоры поставки существовали. О фальсификации претензии от 28.12.2016 истцом не заявлено.

Заключение спорных договоров цессии обусловлено необходимостью оплаты цены за товары, изготавливаемые по договорам поставки, заключенным с ООО «Инженерные Системы».

Поскольку 000 «НПФ «НЕВЗАПМАШ» не имело возможности произвести оплату за изготавливаемое оборудование единовременным платежом в полном объеме, ответчику 2 было предложено принять оплату путем заключения договоров уступки права требования (цессии) к Должнику АО «ЕВРАЗ КГОК». Срок предъявления требования к тому моменту уже наступил, в виду чего требование являлось реально существующим.

После того, как от 000 «Инженерные Системы» было получен акцепт, ответчик 1 и ответчик 2 заключили оспариваемые договоры уступки права требования (цессии).

Ответчик 2 изготовил товар по договорам поставки № 04/СР-16 от 02.11.2016, № 05/СР-16 от 07.11.2016, № 08/СР-16 от 02.12.2016, и направил Ответчику 1 приглашение на приемку (уведомление о готовности товара).

Данное уведомление было представлено ответчиком 1 суду и истцу, пр рассмотрении дела в суде первой инстанции .

На момент рассмотрении апелляционной жалобы договоры поставки № 04/СР-16 от 02.11.2016, № 05/СР-16 от 07.11.2016, № 08/СР-16 от 02.12.2016, заключенные между Ответчиком 1 и Ответчиком 2, являются исполненными ответчиком 2 в полном объеме, товар по всем договорам изготовлен согласно спецификациям и принят ответчиком 1, что подтверждается представленными товарными накладными, счетами - фактурами, сертификатами качества.

Таким образом, в действиях ответчиков не усматривается признаков, которые могли бы послужить основанием для признания договоров поставки мнимыми сделками Заключение договоров цессии не повлекло и не может повлечь нарушения прав и законных интересов Общества и его участников или повлечь причинение убытков.

Цена договоров цессии равноценна стоимости оборудования, которое 000 «НПФ «НЕВЗАПМАШ» получит в результате исполнения договоров поставки Обществом «Инженерные Системы».

Таким образом, в данном случае отсутствует убыточность сделок по уступке права требования.

Как пояснил представитель подателя жалобы, убытки у Фирмы возникли вследствие того, что изначально заказанное у Общества по спорным договорам оборудование предполагалось к поставке в рамках договора поставки между ООО «Восход» и Фирмой по спецификации от 04.06.2015 № 20109753 в целях дальнейшей поставки конечному заказчику.

Однако неполучение ООО «Восход» дохода от исполнения договора с Фирмой в полном объеме не может свидетельствовать о наличии убытков у Фирмы.

Напротив, отсутствие договоров цессии и как следствие, невозможность оплаты работ Поставщика (ООО «Инженерные Системы»), повлекла бы для ООО «НПФ «НЕВЗАПМАШ» еще более неблагоприятные последствия.

Истец считает договоры поставки незаключенными ввиду несогласованности предмета - оборудования, которое должен изготовить ответчик 2.

Данный довод является ошибочным, оборудование изготавливается исключительно по чертежам Ответчика 1, во исполнение договоров Исполнителю были переданы надлежащие чертежи для исполнения обязательств по заключенным договорам.

Как следует из пояснений представителя Фирмы, ООО «НПФ Невзапмаш» является непосредственным разработчиком указанных чертежей оборудования.

Апелляционные доводы относительно отсутствия производственных мощностей у Общества не доказаны, доводы об отсутствии необходимых специалистов не относятся к сути рассматриваемого спора, и не могут повлиять на юридическую силу оспариваемых договоров цессии, поскольку юридическое лицо вправе привлекать специалистов, не состоящих в штате.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку судом надлежаще установленных фактов и обстоятельств дела, не содержат ссылок и указаний на то, какие нормы материального и процессуального права нарушены судом первой инстанции при вынесении оспариваемого решения, а содержат лишь предположения и голословные заявления, не подтвержденные соответствующими доказательствами, и нашедшими опровержение при рассмотрении дела судом первой инстанции.

Расходы по уплате государственной пошлины оставлены за её подателем.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2017 по делу № А56-16761/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

К.Г. Казарян

И.В. Сотов