Постановление № А56-17953/2023 от 23.11.2023 Тринадцатого арбитражного апелляционного суда

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

30 ноября 2023 года

Дело №А56-17953/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Цивилевой Т.Е.

при участии:

от истца: представитель Кочергина И.Ю. по доверенности от 22.11.2023;

от ответчика: представитель Герасимов А.Д. по доверенности от 30.08.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31098/2023) общества с ограниченной ответственностью «Электронмаш Инжиниринг» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2023 по делу № А56-17953/2023(судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску Потапова Алексея Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью «Электронмаш Инжиниринг»

об обязании предоставить документы общества,

установил:

Потапов Алексей Николаевич (далее – истец, Потапов А.Н.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Электронмаш Инжиниринг» (далее – ответчик, Общество, ООО «Электронмаш Инжиниринг») об обязании предоставить следующие документы:

1) заверенные подписью генерального директора ООО «Электронмаш Инжиниринг» и печатью Общества:

- копии документов, подтверждающих расходы за период с 01.01.2022 года по 31.12.2022 года;

Документы по проведению и результатам годовой инвентаризации 2022, не ограничиваясь:

- приказы на проведение инвентаризации активов и обязательств

- приказы на утверждение состава центральной и рабочих комиссий

- договоры материальной ответственности с МОЛ

- инвентаризационные описи (в т.ч., не ограничиваясь, ИНВ-1, ИНВ-3, ИНВ-17)

- сличительные ведомости (в т.ч., не ограничиваясь, ИНВ-18, ИНВ-19, ИНВ-26)

- приказ об утверждении результатов годовой инвентаризации

- Акты сверок по состоянию на 31.12.2022 по каждому действующему договору займа, кредитному договору

- Документы по учету основных средств (в т.ч., не ограничиваясь, ОС-1, ОС-1а, ОС4, ОС-4а, приказы на списание/выбытие ОС, договоры и первичные документы по реализации ОС)

Приказы со всеми приложениями об утверждении:

- Учетной политики для целей бухгалтерского учета на 2021г.,

- Учетной политики для целей налогового учета на 2021г.,

- Учетной политики для целей бухгалтерского учета на 2022г.,

- Учетной политики для целей налогового учета на 2022г.,

- Учетной политики для целей бухгалтерского учета на 2023г.,

- Учетной политики для целей налогового учета на 2023г.,

Регистры бухгалтерского учета:

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета за 2021г. с аналитикой по счетам и субсчетам учета,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета за 2022г. с аналитикой по счетам и субсчетам учета,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 01 за 2021г. с аналитикой объектов основных средств,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 01 за 2022г. с аналитикой объектов основных средств,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 02 за 2021г. с аналитикой объектов основных средств,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 02 за 2022г. с аналитикой объектов основных средств,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 08 за 2021г. с аналитикой объектов вложений,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 08 за 2022г. с аналитикой объектов вложений,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 66 за 2021г. с аналитикой по каждому кредитору, заимодавцу и договору,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 66 за 2022г. с аналитикой по каждому кредитору, заимодавцу и договору,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 67 за 2021г. с аналитикой по каждому кредитору, заимодавцу и договору,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 67 за 2022г. с аналитикой по каждому кредитору, заимодавцу и договору,

- Анализ счета 01 бухгалтерского учета за 2021г. с аналитикой объектов основных средств,

- Анализ счета 01 бухгалтерского учета за 2022г. с аналитикой объектов основных средств,

- Анализ счета 02 бухгалтерского учета за 2021г. с аналитикой объектов основных средств,

- Анализ счета 02 бухгалтерского учета за 2022г. с аналитикой объектов основных средств,

- Анализ счета 08 бухгалтерского учета за 2021г. с аналитикой объектов вложений,

- Анализ счета 08 бухгалтерского учета за 2022г. с аналитикой объектов вложений,

- Анализ счета 66 бухгалтерского учета за 2021г. с аналитикой по каждому кредитору, заимодавцу и договору,

- Анализ счета 66 бухгалтерского учета за 2022г. с аналитикой по каждому кредитору, заимодавцу и договору,

- Анализ счета 67 бухгалтерского учета за 2021г. с аналитикой по каждому кредитору, заимодавцу и договору,

- Анализ счета 67 бухгалтерского учета за 2022г. с аналитикой по каждому кредитору, заимодавцу и договору,

- Обеспечения обязательств и платежей, выданные по состоянию на 31.12.2022 - полный перечень, с приложением договоров и документов

- Обеспечения обязательств и платежей, полученные по состоянию на 31.12.2022 - полный перечень, с приложением договоров и документов

- банковские выписки за период с 01.01.2019 по 30.12.2022г.

- справку по погашению займов участникам общества Назарова и Потапова

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на за балансом (включая договоры, на основании которых было приобретено такое имущество), акты приема-передачи и иные документы за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года (п. п. 13 п. 2 ст. 50 Закона об ООО)

- сведения обо всех расчетных и иных счетах (в том числе депозитах), открытых в кредитных и иных учреждениях за период с 01.01.2022 года по 31.12.2022;

- расширенные выписки о движении по всем расчетным счетам за период с 01.01.2022 года по 31.12.2022 год;

- копии договоров банковского счета;

- расшифровку всех счетов бухгалтерского учета;

- расшифровку расчетов с дебиторами, кредиторами на 31.12.2022г.;

- расшифровку всех авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, копии первичных документов по таким авансам за период с 01.01. 2019 по 31.12.2022г.

- банковские выписки с 01.01.2022г. по 31.12.2022г.;

- годовые и промежуточные балансы за 2022г.;

- данные о забалансовых счетах, выписки из регистров бухгалтерского учета, не нашедшие своего прямого отражения в бухгалтерском балансе за период с 01.01.2022г. по 31.12.2022г.;

- выписки о движении средств по расчетному счету за период с 01.01. 2020г. по 31.12.2022г.;

- список договоров, заключённых (действующих) с поставщиками и поставки комплектующих на 31.12.2022г. с указанием суммы договора;

- документы, подтверждающие стоимость активов Общества на 31.12.2022г.;

- действующие договоры, устанавливающие обременения в отношении имущества общества, а также аналогичные договоры, заключенные обществом за период с 01.01.2022 по 31.12.2022г.;

- действующие кредитные договоры, договоры займа и иные долговые обязательства общества (включая векселя), а также аналогичные договоры, заключенные обществом за период с 01.01.2022 по 31.12.2022г год;

- список (реестр) займа участников, с указанием срока действия займов, суммы и процентов;

- приказы по основным средствам за период 2022 г.;

- штатная расстановка ООО «Электронмаш Инжиниринг» на 2022-2023 г

Кроме того, истец просит взыскать судебную неустойку за несвоевременное исполнение судебного решения в натуре в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей суда за каждый день просрочки исполнения решения до дня его фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2023 на общество с ограниченной ответственностью «Электронмаш Инжиниринг» возложена обязанность в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу передать Потапову Алексею Николаевичу заверенные подписью генерального директора и печатью Общества копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью «Электронмаш Инжиниринг»:

- копии документов, подтверждающих расходы за период с 01.01.2022 года по 31.12.2022 года;

Документы по проведению и результатам годовой инвентаризации 2022, не ограничиваясь:

- приказы на проведение инвентаризации активов и обязательств

- приказы на утверждение состава центральной и рабочих комиссий

- договоры материальной ответственности с МОЛ

- инвентаризационные описи (в т.ч., не ограничиваясь, ИНВ-1, ИНВ-3, ИНВ-17)

- сличительные ведомости (в т.ч., не ограничиваясь, ИНВ-18, ИНВ-19, ИНВ-26)

- приказ об утверждении результатов годовой инвентаризации

- Акты сверок по состоянию на 31.12.2022 по каждому действующему договору займа, кредитному договору

- Документы по учету основных средств (в т.ч., не ограничиваясь, ОС-1, ОС-1а, ОС4, ОС-4а, приказы на списание/выбытие ОС, договоры и первичные документы по реализации ОС)

Приказы со всеми приложениями об утверждении:

- Учетной политики для целей бухгалтерского учета на 2021г.,

- Учетной политики для целей налогового учета на 2021г.,

- Учетной политики для целей бухгалтерского учета на 2022г.,

- Учетной политики для целей налогового учета на 2022г.,

- Учетной политики для целей бухгалтерского учета на 2023г.,

- Учетной политики для целей налогового учета на 2023г.,

Регистры бухгалтерского учета:

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета за 2021г. с аналитикой по счетам и субсчетам учета,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета за 2022г. с аналитикой по счетам и субсчетам учета,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 01 за 2021г. с аналитикой объектов основных средств,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 01 за 2022г. с аналитикой объектов основных средств,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 02 за 2021г. с аналитикой объектов основных средств,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 02 за 2022г. с аналитикой объектов основных средств,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 08 за 2021г. с аналитикой объектов вложений,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 08 за 2022г. с аналитикой объектов вложений,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 66 за 2021г. с аналитикой по каждому кредитору, заимодавцу и договору,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 66 за 2022г. с аналитикой по каждому кредитору, заимодавцу и договору,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 67 за 2021г. с аналитикой по каждому кредитору, заимодавцу и договору,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 67 за 2022г. с аналитикой по каждому кредитору, заимодавцу и договору,

- Анализ счета 01 бухгалтерского учета за 2021г. с аналитикой объектов основных средств,

- Анализ счета 01 бухгалтерского учета за 2022г. с аналитикой объектов основных средств,

- Анализ счета 02 бухгалтерского учета за 2021г. с аналитикой объектов основных средств,

- Анализ счета 02 бухгалтерского учета за 2022г. с аналитикой объектов основных средств,

- Анализ счета 08 бухгалтерского учета за 2021г. с аналитикой объектов вложений,

- Анализ счета 08 бухгалтерского учета за 2022г. с аналитикой объектов вложений,

- Анализ счета 66 бухгалтерского учета за 2021г. с аналитикой по каждому кредитору, заимодавцу и договору,

- Анализ счета 66 бухгалтерского учета за 2022г. с аналитикой по каждому кредитору, заимодавцу и договору,

- Анализ счета 67 бухгалтерского учета за 2021г. с аналитикой по каждому кредитору, заимодавцу и договору,

- Анализ счета 67 бухгалтерского учета за 2022г. с аналитикой по каждому кредитору, заимодавцу и договору,

- Обеспечения обязательств и платежей, выданные по состоянию на 31.12.2022 - полный перечень, с приложением договоров и документов

- Обеспечения обязательств и платежей, полученные по состоянию на 31.12.2022 - полный перечень, с приложением договоров и документов

- банковские выписки за период с 01.01.2019 по 30.12.2022г.

- справку по погашению займов участникам общества Назарова и Потапова

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на за балансом (включая договоры, на основании которых было приобретено такое имущество), акты приема-передачи и иные документы за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года (п. п. 13 п. 2 ст. 50 Закона об ООО)

- сведения обо всех расчетных и иных счетах (в том числе депозитах), открытых в кредитных и иных учреждениях за период с 01.01.2022 года по 31.12.2022;

- расширенные выписки о движении по всем расчетным счетам за период с 01.01.2022 года по 31.12.2022 год;

- копии договоров банковского счета;

- расшифровку всех счетов бухгалтерского учета;

- расшифровку расчетов с дебиторами, кредиторами на 31.12.2022г.;

- расшифровку всех авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, копии первичных документов по таким авансам за период с 01.01. 2019 по 31.12.2022г.

- банковские выписки с 01.01.2022г. по 31.12.2022г.;

- годовые и промежуточные балансы за 2022г.;

- данные о забалансовых счетах, выписки из регистров бухгалтерского учета, не нашедшие своего прямого отражения в бухгалтерском балансе за период с 01.01.2022г. по 31.12.2022г.;

- выписки о движении средств по расчетному счету за период с 01.01. 2020г. по 31.12.2022г.;

- список договоров, заключённых (действующих) с поставщиками и поставки комплектующих на 31.12.2022г. с указанием суммы договора;

- документы, подтверждающие стоимость активов Общества на 31.12.2022г.;

- действующие договоры, устанавливающие обременения в отношении имущества общества, а также аналогичные договоры, заключенные обществом за период с 01.01.2022 по 31.12.2022г.;

- действующие кредитные договоры, договоры займа и иные долговые обязательства общества (включая векселя), а также аналогичные договоры, заключенные обществом за период с 01.01.2022 по 31.12.2022г год;

- список (реестр) займа участников, с указанием срока действия займов, суммы и процентов;

- приказы по основным средствам за период 2022 г.;

- штатная расстановка ООО «Электронмаш Инжиниринг» на 2022-2023 г

Присуждены денежные средства на случай неисполнения решения по настоящему делу. В случае неисполнения решения в части обязания передать документы взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Электронмаш Инжиниринг» в пользу Потапова Алексея Николаевича денежные средства (судебную неустойку) в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения.

В остальной части иска отказано.

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Электронмаш Инжиниринг» в пользу Потапова Алексея Николаевича 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части удовлетворения иска, принять в указанной части новый судебный акт об отказ в удовлетворении исковых требований, а в части документов, вопрос о предоставлении которых был рассмотрен в рамках дела № А56-91836/2022, производство по делу прекратить.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что в материалах настоящего дела имеются два письма-требования о предоставлении документов №б/н от 20.01.2023 и №4 от 30.01.2023, оба указанных письма-требования №б/н от 20.01.2023 и №4 от 30.01.2023 были подписаны Синельниковой П.С., при этом в подтверждении полномочий последней, действовать от имени Потапова А.Н. как участника ООО «Электронмаш» была приложена копия доверенности от 27.10.2022 года (на бланке 78 АВ 2817696), однако указанная доверенность не содержит полномочий для поверенных лиц представлять интересы Потапова А.Н. как участника ООО «Электронмаш Инжиниринг», в частности отсутствуют полномочия реализовывать право участника на получение информации (документов) по деятельности Общества, следовательно, вышеуказанные требования, подписанные Синельниковой П.С., не могут быть признаны в качестве надлежащих требований Потапова А.Н. в досудебном порядке, заявленные к ответчику о предоставлении документов. По мнению подателя жалобы, часть истребуемых документов Общества передана до вынесения решения в рамках настоящего дела, а часть передана в рамках дела № А56-91836/2022.

23.11.2023 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд не приобщает к материалам дела отзыв истца на апелляционную жалобу в связи с незаблаговременным представлением его в суд апелляционной инстанции.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 31.03.2008 с присвоением ОГРН 1089847127765; участниками Общества являются Назаров В.В. с долей 50% в уставном капитале Общества и Потапов А.Н. с долей 50% в уставном капитале Общества; генеральным директором Общества является Литвиненок А.В.

20.01.2023 Потапов А.Н. направил в адрес Общества требование о предоставлении документов, касающихся деятельности Общества.

31.01.2023 Потапов А.Н. направил в адрес Общества требование от 30.01.2023 о предоставлении документов, касающихся деятельности Общества.

Поскольку требования о предоставлении документов Общества не были исполнены, Потапов А.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования.

Решение суда обжалуется ответчиком только в части удовлетворения иска. В остальной части решение не обжаловано, возражения на решение суда в остальной части истцом также не представлены.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 N 18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства» в соответствии с абзацем четвертым части 5 статьи 4 АПК РФ соблюдение досудебного порядка урегулирования спора не требуется по делам, в отношении которых арбитражным процессуальным законодательством закреплены особенности их рассмотрения. К числу таких дел, в том числе, относятся дела по корпоративным спорам.

При таких обстоятельствах, вопреки доводам ответчика, в данном случае исковое заявление не подлежит оставлению без рассмотрения в связи с необращением истцом к ответчику с досудебной претензией.

Полномочия представителя Потапова А.Н. Синельниковой П.С. подтверждаются нотариальной доверенностью, оформленной в соответствии с ч. 2 ст. 62 АПК РФ.

Вопреки доводам ответчика, данная доверенность содержит право на получение от имени Потапова А.Н. всех необходимых документов. Таким образом, указанная доверенность не ограничивает представителя участника Общества Потапова А.Н. Синельниковой П.С. в получении документов, касающихся деятельности Общества.

В соответствии со статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзацем 3 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -Закон № 14-ФЗ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Частью 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, Совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно части 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные частью 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Таким образом, с документами, подтверждающими деятельность общества, истец вправе знакомиться по месту хранения этих документов.

В силу части 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Исходя из буквального толкования данных норм, право участника на информацию неограниченно ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо N 144) указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Документы, истребуемые истцом, соответствуют перечню документов, содержащемуся в статье 50 Закона N 14-ФЗ.

Следовательно, Потапов А.Н. как участник Общества имеет право на их получение.

При этом в соответствии с абзацем 2 пункта 1 Информационного письма № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Факт обращения истца с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела.

Доказательств отсутствия у Общества каких-либо из истребованных судом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, а также невозможности предоставления данных документов истцу в материалы дела не представлено.

Запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками Общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, Уставом Общества, и вытекающих из их статуса участника Общества.

В апелляционной жалобы ответчик ссылается, что ранее Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области уже был рассмотрен аналогичный иск того же истца к тому же ответчику об обязании предоставить документы. Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2023 по делу №А56-91836/2022 в удовлетворении исковых требований об обязании предоставления документов было отказано - в этой части данное судебное решение было оставлено без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 по делу №А56-91836/2022. По мнению ответчика, в рамках рассмотрения указанного дела №А56-91836/2022 судом было установлено, что ответчиком были предоставлены истцу запрошенные им документы. Ответчик считает, что часть из ранее предоставленных ответчиком документов вновь была заявлена истцом к истребованию от ответчика, но уже в рамках настоящего дела №А56-17953/2023, а именно:

№

Документы, предоставленные в рамках дела №А56-91836/2022

Документы, об обязании предоставления которых вынесено решение по настоящему делу №А56-17953/2023

1

документы бухгалтерского учета, включая бухгалтерский баланс, расшифровки к бухгалтерскому балансу, данные о забалансовых счетах, выписки из регистров бухгалтерского учета, не нашедшие своего прямого отражения в бухгалтерском балансе, отчеты о движении денежных средств, отчет о финансовых результатах за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

Регистры бухгалтерского учета: Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета за 2021г. …, - Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 01 за 2021г. …, Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 02 за 2021г. …, Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 08 за 2021г. …, - Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 66 за 2021г. …, Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 67 за 2021 г. … расшифровку всех счетов бухгалтерского учета; …

2

действующие договоры, устанавливающие обременения в отношении имущества общества, а также аналогичные договоры, заключенные обществом за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года

действующие договоры, устанавливающие обременения в отношении имущества общества, а также аналогичные договоры, заключенные обществом за период с 01.01.2022 по 31.12.2022г.;

3

действующие кредитные договоры, договоры займа и иные долговые обязательства общества (включая векселя), а также аналогичные договоры, заключенные обществом за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года

действующие кредитные договоры, договоры займа и иные долговые обязательства общества (включая векселя), а также аналогичные договоры, заключенные обществом за период с 01.01.2022 по 31.12.2022 год

По мнению ответчика, как следует из указанной таблицы, как минимум, суд первой инстанции не вправе был обязывать ответчика предоставлять документы, относящиеся к периоду, начинающемуся с 01.01.2022 года, поскольку 01.01.2022 года охватывалось тем периодом, за который такие же документы были уже предоставлены и по этому вопросу имеется вступившее в силу судебное решение по делу №А56-91836/2022. Помимо этого, в рамках дела №А56-91836/2022 был рассмотрен вопрос о предоставлении ответчиком истцу документов бухгалтерского учета за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года, (и было установлено, что эти документы были предоставлены) - в рамках настоящего дела №А56-17953/2023 эти же документы и в том числе за тот же период истец обозначил иными формулировками и вновь потребовал их предоставления.

Таким образом, по мнению ответчика, суд первой инстанции в силу ст. 150 АПК РФ должен был прекратить производство по исковым требованиям в части обязания предоставления документов, вопрос о предоставлении которых ранее уже был рассмотрен в рамках дела №А56-91836/2022, однако судом первой инстанции этого сделано не было.

Апелляционный суд отмечает, что исходя из представленной ответчиком сравнительной таблицы, предоставленные в рамках дела №А56-91836/2022 документы, а также документы, об истребовании которых заявлено истцом в рамках настоящего дела, заявлялись истцом за различные периоды и не являются тождественными, в связи с чем, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания на основании статьи 150 АПК РФ прекратить производство в части исковых требований.

Кроме того, в апелляционной жалобы ответчик ссылается, что он в судебном заседании от 04.07.2023 предоставил суду первой инстанции почтовую квитанцию и опись вложения к почтовому отправлению за номером почтового идентификатора 80088785688671 (л.д. 16-17) - данным почтовым отправлением ответчиком в адрес истца в рамках добровольного исполнения исковых требований были направлены документы. Как стало известно в последующем, указанное почтовое отправление было получено истцом 07.07.2023, что подтверждается отчетом об отслеживании этого почтового отправления (РПО 80088785688671). Данным почтовым отправлением в адрес истца были направлены следующие документы в виде заверенных копий (что подтверждается описью вложения):

- приказ №16 от 31.12.2020 об учетной политике организации на 2021 год;

- приказ №26 от 30.12.2021 об учетной политике организации на 2022 год;

- оборотно-сальдовая ведомость за 2021 г.;

- оборотно-сальдовая ведомость за 2022 г.;

- оборотно-сальдовая ведомость по счету 01 за 2021 г.;

- оборотно-сальдовая ведомость по счету 01 за 2022 г.;

- оборотно-сальдовая ведомость по счету 02 за 2021 г.;

- оборотно-сальдовая ведомость по счету 02 за 2022 г.;

- оборотно-сальдовая ведомость по счету 08 за 2021 г.;

- оборотно-сальдовая ведомость по счету 08 за 2022 г.;

- оборотно-сальдовая ведомость по счету 66 за 2021 г.;

- оборотно-сальдовая ведомость по счету 66 за 2022 г.;

- оборотно-сальдовая ведомость по счету 67 за 2021 г.;

- оборотно-сальдовая ведомость по счету 67 за 2022 г.;

- банковские гарантии;

- сведения об открытых банковских счетах по состоянию на 10.05.2023 г.;

- договор банковского счета №13-0-01/810-16705 от 20.10.2008 г.;

- бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2022 г.;

- приказы по основным средствам за 2022 г.

Помимо предоставления суду первой инстанции копий почтовой квитанции и описи вложения ответчиком также были продемонстрированы оригиналы данных документов. В судебном заседании от 04.07.2023 каких-либо заявлений от истца относительно достоверности вышеуказанных копий почтовой квитанции и описи вложения подано не было. Таким образом, по мнению ответчика, у суда первой инстанции не было оснований не принимать во внимание вышеуказанные почтовую квитанцию и опись вложения к почтовому отправлению за номером почтового идентификатора 80088785688671 в качестве доказательства того, что перечисленные в описи документы до вынесения решения по настоящему делу № А56-17953/2023 были ответчиком направлены истцу, а потому в части таких предоставленных документов в удовлетворении исковых требований должно было быть отказано.

Довод истца о том, что почтовое отправление (РПО 80088785688671) получено истцом, но в нем не содержалось документов, указанных в описи почтового отправления, отклоняется апелляционным судом на основании следующего.

Истцом в материалы дела не представлены доказательства того, что содержащиеся в описи почтового отправления документы фактически отсутствовали в данном почтовом отправлении.

Истцом не представлено ни нотариального осмотра данного почтового конверта со вскрытием в присутствии нотариуса, ни акта, составленного в присутствии сотрудника почтовой связи при получении и вскрытии данного почтового отправления.

Представленные истцом в апелляционный суд протоколы нотариального осмотра доказательств от 17.11.2023, 03.11.2023, 26.10.2023, 10.11.2023 судом апелляционной инстанции изучены и установлено, что ни один из представленных протоколов нотариального осмотра доказательств не относится к спорному почтовому отправлению, поскольку в представленных протоколах предметом нотариального осмотра доказательств являлись другие почтовые отправления, не являющиеся предметом настоящего спора.

Таким образом, довод истца о том, что в почтовом отправлении (РПО 80088785688671) не содержалось документов, указанных в описи почтового отправления, документально не подтвержден истцом.

При таких обстоятельствах апелляционный суд соглашается с доводом ответчика, в связи с чем, апелляционный суд приходит к выводу, что не подлежат повторному истребованию следующие документы:

Приказы со всеми приложениями об утверждении:

- Учетной политики для целей бухгалтерского учета на 2021г.,

- Учетной политики для целей налогового учета на 2021г.,

- Учетной политики для целей бухгалтерского учета на 2022г.,

- Учетной политики для целей налогового учета на 2022г.,

- Учетной политики для целей бухгалтерского учета на 2023г.,

- Учетной политики для целей налогового учета на 2023г.,

Регистры бухгалтерского учета:

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета за 2021г. с аналитикой по счетам и субсчетам учета,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета за 2022г. с аналитикой по счетам и субсчетам учета,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 01 за 2021г. с аналитикой объектов основных средств,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 01 за 2022г. с аналитикой объектов основных средств,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 02 за 2021г. с аналитикой объектов основных средств,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 02 за 2022г. с аналитикой объектов основных средств,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 08 за 2021г. с аналитикой объектов вложений,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 08 за 2022г. с аналитикой объектов вложений,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 66 за 2021г. с аналитикой по каждому кредитору, заимодавцу и договору,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 66 за 2022г. с аналитикой по каждому кредитору, заимодавцу и договору,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 67 за 2021г. с аналитикой по каждому кредитору, заимодавцу и договору,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 67 за 2022г. с аналитикой по каждому кредитору, заимодавцу и договору,

- Обеспечения обязательств и платежей, полученные по состоянию на 31.12.2022 - полный перечень, с приложением договоров и документов,

- сведения обо всех расчетных и иных счетах (в том числе депозитах), открытых в кредитных и иных учреждениях за период с 01.01.2022 года по 31.12.2022;

- копии договоров банковского счета;

- годовые и промежуточные балансы за 2022г.;

- приказы по основным средствам за период 2022 г.

Доказательств исполнения ответчиком обязанности по предоставлению истцу остальных испрашиваемых документов, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил, в связи с чем, судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования истца в части обязания Общества передать Потапову А.Н. заверенные подписью генерального директора и печатью Общества копии остальных испрашиваемых документов общества с ограниченной ответственностью «Электронмаш Инжиниринг».

В соответствии с ч. 1 ст. 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

При определении сроков исполнения суд должен учитывать принцип разумности, т.е. устанавливать такой срок, в который ответчик или иное обязанное по решению суда лицо имеют реальную возможность исполнить решение.

Учитывая обстоятельства дела, суд апелляционный инстанции считает, что установленный судом первой инстанции срок предоставления заверенных копий документов Общества соответствует принципу разумности и обеспечивает реальную возможность исполнения решения суда.

Доказательства технической невозможности предоставления заверенных копий документов Общества в установленный судом срок ответчиком не представлены.

Положениями пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Аналогичная норма содержится в ч. 4 ст. 174 АПК РФ, согласно которой арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

По смыслу указанных норм и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

В соответствии с пунктом 31 Постановления Пленума N7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 Постановления N 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Размер судебной неустойки определен судом первой инстанции на основе перечисленных в ч. 4 ст. 174 АПК РФ принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу, что решение в обжалуемой части подлежит изменению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2023 по делу № А56-17953/2023 отменить в части возложения на общество с ограниченной ответственностью «Электронмаш Инжиниринг» обязанности в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу передать Потапову Алексею Николаевичу заверенные подписью генерального директора и печатью Общества копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью «Электронмаш Инжиниринг»:

Приказы со всеми приложениями об утверждении:

- Учетной политики для целей бухгалтерского учета на 2021г.,

- Учетной политики для целей налогового учета на 2021г.,

- Учетной политики для целей бухгалтерского учета на 2022г.,

- Учетной политики для целей налогового учета на 2022г.,

- Учетной политики для целей бухгалтерского учета на 2023г.,

- Учетной политики для целей налогового учета на 2023г.,

Регистры бухгалтерского учета:

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета за 2021г. с аналитикой по счетам и субсчетам учета,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета за 2022г. с аналитикой по счетам и субсчетам учета,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 01 за 2021г. с аналитикой объектов основных средств,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 01 за 2022г. с аналитикой объектов основных средств,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 02 за 2021г. с аналитикой объектов основных средств,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 02 за 2022г. с аналитикой объектов основных средств,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 08 за 2021г. с аналитикой объектов вложений,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 08 за 2022г. с аналитикой объектов вложений,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 66 за 2021г. с аналитикой по каждому кредитору, заимодавцу и договору,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 66 за 2022г. с аналитикой по каждому кредитору, заимодавцу и договору,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 67 за 2021г. с аналитикой по каждому кредитору, заимодавцу и договору,

- Оборотно-сальдовую ведомость бухгалтерского учета по счету 67 за 2022г. с аналитикой по каждому кредитору, заимодавцу и договору,

- Обеспечения обязательств и платежей, полученные по состоянию на 31.12.2022 - полный перечень, с приложением договоров и документов,

- сведения обо всех расчетных и иных счетах (в том числе депозитах), открытых в кредитных и иных учреждениях за период с 01.01.2022 года по 31.12.2022;

- копии договоров банковского счета;

- годовые и промежуточные балансы за 2022г.;

- приказы по основным средствам за период 2022 г.

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2023 по делу № А56-17953/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина