Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-41432/2021) общества с ограниченной ответственностью «Кориолан» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2021 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Кориолан» о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в рамках дела № А56-18244/2021 по иску

федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего образования «Санкт-Петербургский государственный электротехнический университет «ЛЭТИ» им. В.И. УЛЬЯНОВА (Ленина)»

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Инжиниринговый центр «Гибкая печатная электроника и фотоника»; 2) акционерному обществу «Чебоксарский электроаппаратный завод»

3-и лица: 1) ФИО4, 2) ФИО5, 3) ФИО6.

о признании сделок недействительными,

установил:

Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего образования «Санкт-Петербургский государственный электротехнический университет «ЛЭТИ» им. В.И. Ульянова (Ленина)» (далее - истец, Учреждение) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инжиниринговый центр «Гибкая печатная электроника и фотоника» (далее - ООО «ИЦ «Гибкая печатная электроника и фотоника») и акционерному обществу «Чебоксарский электроаппаратный завод» (далее - АО «ЧЭАЗ») о признании недействительными сделок: договора поставки от 20.06.2019 № ИЦ-01/ДР-546/19, договора поставки от 27.01.2020 № ДР-59/20 и договора поставки от 27.01.2020
№ 11191873010140105000679/ДР-58/20.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5 и ФИО6.

В судебном заседании 19.10.2021 представитель истца представил суду ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому Учреждение просит признать вышеперечисленные договоры поставки взаимосвязанными сделками, прикрывающими договоры на выполнение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ.

Указанное заявление было принято судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 19.11.2021 представитель истца вновь заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просил:

- признать недействительными (ничтожными, как притворные) три взаимосвязанные сделки: договоры поставки № ИЦ-01/ДР-546/19 от 20.06.2019 на сумму 29 643 715 руб., договор поставки № ДР-59/20 от 27.01.2020 - на сумму 18 902 642 руб. 14 коп., договор поставки № 11191873010140105000679/ДР-58/20 от 27.01.2020 на сумму 38 827 846 руб. 39 коп., заключенные между АО «ЧЭАЗ» и ООО «ИЦ «Гибкая печатная электроника и фототехника», прикрывающие договор на выполнение научно-исследовательских и опытно-конструкторские работ по созданию силовых модулей «Полумост DM-18T», «Дополнительное устройство DM-10T» и «Одноключевой DM-S-18T».

- признать научно-исследовательские работы по созданию силовых модулей «Полумост DM-18T», «Дополнительное устройство DM-10T» и «Одноключевой DM-S-18T» выполненными в составе фактически произведенных Корпорацией расходов (149 020 068 руб.) по заказу АО «ЧЭАЗ», как часть научно-исследовательских работ по созданию силовых модулей «Полумост DM-18T», «Дополнительное устройство DM-10T» и «Одноключевой DM-S-18T», а авансы, полученные по ничтожным договорам поставки, отработанными, по правилам норм ГК РФ, регулирующим договор на выполнение научно-исследовательских и опытно-констукторских работ.

Руководствуюсь положениями 49 АПК РФ, суд первой инстанции отказал в принятии уточнения исковых требований.

Также в ходе судебного разбирательства в суд первой инстанции поступило ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Кориолан» (далее - ООО «Кориолан») о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2021 в удовлетворении заявления ООО «Кориолан» о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано.

ООО «Кориолан», не согласившись с определением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Кориолан» указало, что между ним и ООО «ИЦ «Гибкая печатная электроника и фотоника» заключен Договор поставки, предметом которого являлась разработка и поставка предусмотренного спецификацией товара, а именно: гибридных специализированных транзисторных сборок и комплектующих на сумму
34 192 038 руб. 69 коп., при этом конечным заказчиком (получателем) товара являлся АО «ЧЭАЗ», то есть фактически ООО «Кориолан» является исполнителем по оспариваемому истцом договору поставки и, как указывает податель жалобы, фактически ООО «Кориолан» были проведены научно-исследовательские и конструкторские работы, а именно - разработано и передано техническое решение, согласно которому был создан индивидуально-определенный товар, с учетом изначально заданных ответчиками параметров.

В этой связи, по мнению ООО «Кориолан», квалификация оспариваемых истцом договоров как договоров поставки может быть применена и к ООО «Кориолан» по аналогии, что лишит последнего права на возмещение затрат на фактически произведенные работы НИОКР, может привести к утрате интереса ответчиков в завершении ООО «Кориолан» поставки товара, так как ответчиками уже получена разработанная документация, согласно которой возможно воспроизведение изделий (гибридных специализированных транзисторных сборок), без участия ООО «Кориолан» и их дальнейшее серийное производство.

27.01.2022 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому АО «ЧЭАЗ» просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Также в апелляционный суд поступили отзывы на апелляционную жалобу от Учреждения и ООО «ИЦ «Гибкая печатная электроника и фотоника», однако в приобщении указанных отзывов в материалы дела отказано с учетом не представления доказательств их заблаговременного раскрытия перед другими участниками спора.

В судебном заседании представитель ООО «Кориолан» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда первой инстанции от 22.11.2021 отменить и привлечь ООО «Кориолан» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель АО «ЧЭАЗ» по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Представитель ООО «ИЦ «Гибкая печатная электроника и фотоника» поддержал позицию подателя жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей ООО «Кориолан», АО «ЧЭАЗ» и ООО «ИЦ «Гибкая печатная электроника и фотоника», проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

В соответствии с частью 3 статьи 51 АПК РФ, о вступлении в дело третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

Согласно части 3.1 статьи 51 АПК РФ, определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня вынесения данного определения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.

По смыслу и содержанию части 1 статьи 51 АПК РФ следует, что основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является возможность судебного акта по рассматриваемому делу повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон, другими словами, у данного лица имеются материально-правовые отношения со стороной по делу, на которые может повлиять судебный акт по рассматриваемому делу в будущем (предъявление регрессного иска и т.п.).

При решении вопроса о допуске лица в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо. Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Суд удовлетворяет либо не удовлетворяет ходатайство, исходя из представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств. Из вышеуказанных норм АПК РФ следует, что третье лицо вступает в процесс с целью защиты своих нарушенных либо оспоренных прав и законных интересов.

Привлечение третьего лица к участию в деле является обязательным, если принятым судебным актом могут быть затронуты его права и охраняемые законом интересы. Целью участия третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

В обоснование ходатайства ООО «Кориолан» указало, что является субподрядчиком ООО «ИЦ «Гибкая печатная электроника и фотоника» при выполнении работ по созданию силовых модулей по договору поставки №1119187301301040105000679/ КН-01/20 от 30.01.2020 (далее - Договор поставки). Согласно спецификации от 30.01.2020 № 1 к Договору поставщик обязался поставить покупателю в срок до 17.04.2020 гибридные специализированные транзисторные сборки и комплектующие, на сумму 34 192 038 руб. 69 коп. Указывая на то, что заказанные у ООО «Кориолан» изделия фактически были предназначены для заказчика АО «ЧЭАЗ», а из предмета контракта с субподрядчиком прямо следует, что работы по созданию силовых модулей относятся к научно-исследовательским и опытно-конструкторским работам, то ООО «Кориолан» полагает, что судебный акт по настоящему делу может затронуть его права.

Рассмотрев ходатайство ООО «Кориолан» о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, суд первой инстанции пришел к обоснованному заключению об отсутствии оснований для его удовлетворения, поскольку в нарушение статьи 65 АПК РФ заявитель не представил в материалы дела доказательств, позволяющих арбитражному суду установить, что принятый по настоящему делу судебный акт может напрямую повлиять на его права.

Предметом рассмотрения настоящего спора по иску Учреждения является оспаривание совершенных ООО «ИЦ «Гибкая печатная электроника и фотоника» сделок с АО «ЧЭАЗ» по мотиву нарушения порядка их одобрения в качестве крупных сделок.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Кроме этого, иные участники корпорации, вправе вступить в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Между тем, ООО «Кориолан» не является стороной спорных правоотношений, равно как и не является участником корпорации, в защиту интересов которой предъявлен настоящий иск, в связи с чем, как верно указал суд первой инстанции, права и законные интересы ООО «Кориолан» не могут быть затронуты при разрешении спора в рамках настоящего дела.

Наличие у лица субъективного интереса в исходе спора, в том числе в связи с наличием между ООО «ИЦ «Гибкая печатная электроника и фотоника» и ООО «Кориолан» договорных отношений, само по себе не является основанием для привлечения ООО «Кориолан» в дело в качестве третьего лица и наделяет ООО «Кореолан» правом на участие в настоящем процессе.

Таким образом, правовых оснований для привлечения ООО «Кореолан» к участию в деле в качестве третьего лица у суда первой инстанции не имелось.

При установленных обстоятельствах суд первой инстанции законно и обоснованно отказал ООО «Кореолан» в удовлетворении ходатайства о привлечении его к рассмотрению дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований. Оснований для отмены обжалуемого определения у апелляционного суда не имеется.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.062020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», во взаимосвязи с частями 3.1 статьи 51, частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ, обжалование постановлений апелляционного суда, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в суд кассационной инстанции законом не предусмотрено.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2021 по делу № А56-18244/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление является окончательным и обжалованию в суд кассационной инстанции не подлежит.

Судья

В.Б. Слобожанина