Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 01.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Постсервис СПБ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской областиот 01.08.2014 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2015 (судьи Шестакова М.А., Сотов И.В., Слобожанина В.Б.) по делу № А56-18484/2014,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью«Постсервис СПБ», место нахождения: 194156, Санкт-Петербург, Манчестерская ул., д. 6, лит. А. пом. 1Н, ОГРН <***>, ИНН <***>, (далее – Общество), в котором просил обязать Общество выплатить ФИО2 10 521 900 руб., составляющих действительную стоимость принадлежавшей истцу доли в уставном капитале в размере 30 процентов.

Решением суда первой инстанции от 01.08.2014 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2015 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, просит отменить решение от 01.08.2014 и постановление от 16.01.2015, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает, что при толковании положений устава Общества судами неправильно применена норма, закрепленная в статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также не была учтена норма, закрепленная в пункте 1 статьи 8 названного Кодекса.

Общество указывает, что заявление ФИО2 о выходе из Общества оно получило 23.10.2013, следовательно до 24.04.2014 у ФИО2 не было оснований обращаться в арбитражный суд за защитой своего права.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

ФИО2 надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, однако своего представителя для участия в судебном заседании не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлся участником Общества и владел долей в его уставном капитале в размере 30 процентов.

ФИО2 14.10.2013 направил в адрес Общества заявление о выходе из состава его участников. Общество получило указанное заявление 23.10.2013.

Поскольку действительная стоимость доли в уставном капитале Обществом не была выплачена, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования ФИО2 обоснованными, в связи с чем решением от 01.08.2014 удовлетворил их.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Статьей 7 устава Общества также предусмотрено право участника в любое время выйти из него независимо от согласия других участников.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ установлено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен названным Законом или уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Факт выхода ФИО2 23.10.2013 из состава участников Общества установлен судами первой и апелляционной инстанций и лицами, участвующими в деле, не оспаривается. Таким образом, у Общества возникла обязанность по выплате ФИО2 действительной стоимости принадлежавшей ему доли в уставном капитале.

Действительная стоимость принадлежавшей ему доли в уставном капитале Общества определена ФИО2 на основании данных бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату, предшествующую дню подачи заявления.

Доводов относительно обоснованности размера взысканной в пользу ФИО2 действительной стоимости доли в кассационной жалобе Общества не содержится.

Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что на момент обращения ФИО2 в арбитражный суд с настоящим иском обязанность по выплате ему действительной стоимости доли у Общества не возникла.

При этом податель жалобы ссылается на то, что пунктом 7.3 устава Общества предусмотрена обязанность Общества выплатить действительную стоимость доли в течение года с момента перехода доли к Обществу.

Аналогичные возражения относительно исковых требований ФИО2 приводились Обществом и при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Отклоняя указанные возражения, суд первой инстанции исходил из того, что наряду с пунктом 7.3, устанавливающим обязанность Общества выплатить действительную стоимость доли в течение года с момента ее перехода к Обществу, в уставе Общества содержится пункт 7.2, которым предусмотрена обязанность Общества произвести выплату действительной стоимости доли в течение трех месяцев со дня возникновения оснований для такой выплаты.

Ввиду противоречивости указанных положений устава Общества суд признал необходимым руководствоваться пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ.

Основания не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции отсутствуют.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской областиот 01.08.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2015 по делу № А56-18484/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Постсервис СПБ» – без удовлетворения.

Председательствующий А.В. Яковец

Судьи И.И. Кириллова

С.Н. Ковалев