Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 29.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2021 по делу № А56-18813/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО2, действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Перспектива», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Чугунная ул., д. 36, лит. А, оф. 216, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с ФИО4 в пользу Общества 1 865 000 руб. реального ущерба и 3 110 201 руб. 11 коп. упущенной выгоды.

Решением от 30.07.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.11.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение от 30.07.2021 и постановление от 26.11.2021 в части отказа во взыскании с ФИО4 упущенной выгоды отменить, направить дело в обжалуемой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы полагает, что Общество имело преимущественное право на заключение договора аренды на новый срок (пункт 1.12 договора аренды от 03.06.2019, статья 621 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в связи с чем имелись все основания полагать, что договор аренды продолжит свое действие и Общество будет получать прибыль на протяжении 2020 года. Заявитель также указывает, что поскольку Общество было заинтересовано в сохранении действия договора аренды, договор аренды после декабря 2019 года мог быть прекращен только по инициативе арендодателя. По мнению подателя жалобы, расторжение договора аренды коттеджей с Обществом, инициированное ФИО4 в отсутствие какого-либо экономического смысла, и заключение аналогичного договора с ООО «Пятый элемент», 100 % долей которого принадлежит ФИО4, является грубым нарушением обязанности генерального директора действовать в интересах общества разумно и добросовестно. Как полагает заявитель, ФИО4 своими действиями осуществила перевод бизнеса по оказанию туристических услуг от Общества в свою пользу, при этом действия были совершены ею в течение одного месяца, непосредственно перед прекращением полномочий ФИО4 как генерального директора Общества. Податель жалобы настаивает на том, что возникновение у Общества убытков в виде неполученных доходов за 2020 год, на которые Общество обоснованно могло рассчитывать, находится в прямой причинно-следственной связи с недобросовестными действиями ФИО4 по присвоению туристического бизнеса Общества.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержала доводы, приведенные в жалобе, а представитель ФИО4 возразила против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводы жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами,участниками Общества до декабря 2019 года являлись ФИО4 с долей в размере 50% уставного капитала, ФИО5 с долей в размере 48% уставного капитала и ФИО2 с долей в размере 2% уставного капитала. Генеральным директором Общества являлась ФИО4

Общество являлось управляющей организацией коттеджного поселка «Вохотка», расположенного в Приозерском районе Ленинградской области, на основании договоров аренды от 02.08.2017, от 27.11.2017 и от 02.07.2018, заключенных с ООО «Инвестиционно-промышленная группа «Легирус» (далее – ООО «ИПГ «Легирус»), получало доход от сдачи потребителям в аренду коттеджей и оказания услуг кафе.

ФИО4 23.07.2019 также была назначена на должность генерального директора ООО «ИПГ «Легирус».

В дальнейшем, 20.09.2019, было создано ООО «Пятый Элемент», в котором ФИО4 является единственным участником и генеральным директором.

В октябре 2019 года ФИО4 расторгла договоры аренды, заключенные между ООО «ИПГ «Легирус» и Обществом, и заключила аналогичные договоры аренды между ООО «ИПГ «Легирус» и ООО «Пятый Элемент».

Поскольку с 4 квартала 2019 года Общество не владеет и не пользуется объектами недвижимости, ранее арендованными у ООО «ИПГ «Легирус», и не получает от их использования доход, ФИО2 полагает, что указанными действиями ФИО4 Обществу причинены убытки в виде упущенной выгоды за 2020 год, размер которых составил 3 110 201 руб. 11 коп.

Кроме того, как указывала ФИО2, у Общества в собственности находилось имущество, с использованием которого оно осуществляло свою основную деятельность, а именно минипогрузчик «Bobcat» S160 и игровой комплекс-лабиринт «Максима».

Данное имущество было отчуждено ФИО4 в пользу ООО «Пятый Элемент» по заниженной цене, в связи с чем Обществу причинен ущерб в размере 1 865 000 руб.

Указанные обстоятельства послужили для ФИО2 основанием для обращения в арбитражный суд с соответствующим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился, оставив решение суда без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичным образом лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суды, всесторонне и полно исследовав и надлежащим образом оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства и доводы участников процесса, правомерно посчитали не доказанной истцом необходимую совокупность условий для привлечения ответчика к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных Обществу.

Как верно отмечено судами тот факт, что ФИО4 является генеральным директором ООО «ИПГ «Легирус», не влияет на квалификацию спорных отношений, так как расторжение арендодателем договора с арендатором находится в рамках правового поля. Также у судов не имелось оснований полагать, что единственной целью расторжения данных договоров являлось причинение Обществу убытков, рассчитанных истцом за 2020 год.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в иске.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к несогласию с той оценкой, которую дали суды исследовавшимся ими доказательствам, ненадлежащему исследованию судами обстоятельств спора. Однако по таким мотивам в силу статей 286, 288 АПК РФ судебный акт не может быть отменен или изменен при проверке его в кассационном порядке. Несоответствия выводов судов установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает; нарушений положений главы 7 АПК РФ при сборе, исследовании и оценке доказательств, распределении бремени доказывания судами не допущено.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2021 по делу № А56-18813/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Т.И. Сапоткина

Е.В. Чуватина