Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 21.06.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Прайд Консалтинг» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.04 по делу № А56-19732/03 (судья Бурматова Г.Е.),

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Прайд Консалтинг» (далее – Общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Центральному району Санкт-Петербурга (далее – инспекция) от 14.03.03 об отказе в государственной регистрации юридического лица и взыскании с инспекции 72.000 руб. в возмещение ущерба, причиненного неправомерным отказом.

До принятия судом решения истец уменьшил размер исковых требований до 36.000 руб.

Судом произведена замена ответчика на межрайонную инспекцию Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 9 по Санкт-Петербургу.

Решением от 04.08.03 в части обжалования решения инспекции от 14.03.03 производство по делу прекращено в связи с отсутствие у заявителя права на обращение в суд; во взыскании убытков отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.11.03 решение от 04.08.03 отменено с передачей дела на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Решением от 27.02.04 в иске отказано.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение суда, признать решение инспекции от 14.03.03 недействительным и взыскать с ответчика 36.000 руб. в возмещение ущерба, причиненного неправомерным отказом в государственной регистрации юридического лица.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции сделал неправильный вывод о том, что оспариваемое решение инспекции не нарушает прав заявителя.

Податель жалобы полагает, что судом первой инстанции не выполнены указания кассационной инстанции, отменившей первоначально принятое по делу решение и направившей дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании представители Общества поддержали жалобу, представитель инспекции возразил против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого решения, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Олимп» (далее – ООО «Олимп») решило учредить общество с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» (далее – ООО «Эдельвейс»).

ООО «Олимп» поручило Обществу за вознаграждение разработать учредительные документы ООО «Эдельвейс» и представить их на государственную регистрацию.

Общество разработало учредительные документы, которые были представлены на регистрацию в инспекцию, получило от ООО «Олимп» задаток в счет вознаграждения.

Решением от 14.03.03 инспекция отказала в регистрации ООО «Эдельвейс» в связи с тем, что не были представлены учредительный договор и решение полномочного органа управления юридического лица.

Общество вынуждено было возвратить задаток.

Полагая, что отказ в регистрации ООО «Эдельвейс» является неправомерным, и расценивая необходимость возврата задатка, уплату государственной пошлины за регистрацию в качестве своих убытков, Общество обратилось с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции указал, что оспариваемый ненормативный акт затрагивает интересы учредителя ООО «Эдельвейс» - ООО «Олимп», но не Общества, не имеющего потому права на удовлетворение требования о признании недействительным решения от 14.03.03 и, как следствие – на взыскание с инспекции убытков.

На этом основании суд отказал в удовлетворении требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Общество обратилось в суд с заявлением, полагая, что оспариваемый им ненормативный правовой акт нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности, поскольку разрабатывало учредительные документы ООО «Эдельвейс» во исполнение своей обязанности перед ООО «Олимп», а в регистрации юридического лица было незаконно отказано по причине непредставления необходимых документов, которые, по мнению Общества, были представлены в полном объеме.

Вышеназванная норма закона наделяет правом на обращение в суд лицо, которое полагает, что его права нарушены ненормативным актом.

Следовательно, у Общества, полагающего, что его права нарушены, имелось право на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании решения инспекции от 14.03.03 недействительным.

В то же время право на удовлетворение требования могло возникнуть у Общества в том случае, когда его законные права были фактически, а не предположительно, нарушены оспариваемым ненормативным актом.

В соответствии с договором, заключенным между Обществом и ООО «Олимп», на Общество возлагались обязанности по разработке учредительных документов ООО «Эдельвейс» и по их представлению в инспекцию (пункт 1.2 договора от 26.02.03 – л.д. 21).

Материалами дела подтверждено, что документы для регистрации ООО «Эдельвейс» были представлены в инспекцию не Обществом, а представителем ООО «Олимп» ФИО4 (л.д. 69, 77, 78).

Основанием для отказа в регистрации учредительных документов ООО «Эдельвейс» явилось, как указано в решении инспекции от 14.03.03 (л.д. 64), отсутствие в представленных для регистрации документах учредительного договора и решения полномочного органа управления юридического лица, то есть документы, как полагала инспекция, были представлены не в полном объеме.

Каких-либо нарушений, допущенных именно при разработке учредительных документов ООО «Эдельвейс», инспекцией не было установлено и ссылок на такие нарушения как на причину отказа в регистрации решение инспекции не содержит.

Следовательно, независимо от его правомерности, решение инспекции об отказе в регистрации, не устанавливающее каких-либо нарушений, допущенных при разработке учредительных документов, не нарушает права Общества, функции которого сводились к разработке документов, представленных в инспекцию самим ООО «Олимп».

Как видно из заключения инспекции по учредительным документам ООО «Эдельвейс» (л.д. 65 – 66), нарушением, препятствующим, по мнению инспекции, регистрации учредительных документов, явилось отсутствие в представленных документах учредительного договора создаваемого общества.

В соответствии со статьей 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц. При создании общества одним учредителем учредительный договор не заключается, а его заменяет решение учредителя. В силу пункта 1 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 11 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» юридическое лицо, созданное одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем.

Согласно пункту «в» статьи 12 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц» при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются учредительные документы юридического лица.

Поскольку для регистрации учредительных документов ООО «Эдельвейс», создаваемого одним учредителем – ООО «Олимп», не требовалось разрабатывать и представлять в инспекцию учредительный договор ООО «Эдельвейс», то отказ инспекции в регистрации по мотиву непредставления учредительного договора ООО «Эдельвейс» не может нарушать права Общества, не являющегося учредителем ООО «Эдельвейс» и лишенного возможности и права разработать такой договор.

Второе основание для отказа в регистрации – непредставление решения полномочного органа управления ООО «Олимп» о создании ООО «Эдельвейс» также не связано с исполнением или неисполнением Обществом его обязанностей по разработке учредительных документов ООО «Эдельвейс» и не нарушает права Общества, которое, не являясь учредителем ООО «Эдельвейс» и органом управления ООО «Олимп», не принимало и не могло принять соответствующего решения.

Права Общества на получение вознаграждения за разработку учредительных документов ООО «Эдельвейс» не нарушаются решением инспекции об отказе в регистрации учредительных документов ООО «Эдельвейс» по мотиву непредставления учредителем (ООО «Олимп») необходимых документов, а вытекают из условий договора, заключенного между Обществом и ООО «Олимп», и зависят от исполнения Обществом и ООО «Олимп» своих обязательств по договору.

Указанные обстоятельства существовали на момент утверждения судом мирового соглашения между Обществом и ООО «Олимп» в рамках дела № А56-17693/03, однако Общество добровольно приняло на себя обязательство по возврату ООО «Олимп» денежных сумм в счет договора от 26.02.03 (л.д. 26), после чего обратилось в суд с требованием по данному делу о взыскании с инспекции убытков, возникших у него в результате расчетов с ООО «Олимп».

Убытки, принятые на себя Обществом в результате утверждения судом определением от 23.07.03 мирового соглашения, добровольно заключенного самим Обществом, не могут быть возложены на инспекцию, своим решением от 14.03.03 не нарушившей права Общества.

В размер убытков в исковом заявлении была включена сумма госпошлины в размере 2.000 руб. за регистрацию ООО «Эдельвейс», однако, как видно из материалов дела (л.д. 22), эта сумма была получена Обществом от ООО «Олимп» для уплаты госпошлины за регистрацию.

Доводы искового заявления о том, что в результате неправомерных действий инспекции (оспариваемого решения об отказе в регистрации) пострадала деловая репутация Общества, необоснованны по вышеизложенным мотивам.

По смыслу пункту 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на удовлетворение требования о признании недействительным ненормативного акта возникает у лица, права и законные интересы которого в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности нарушены оспариваемым ненормативным актом. Решением инспекции от 14.03.03 права и законные интересы Общества не нарушены, поскольку основания отказа в регистрации ООО «Эдельвейс» не были связаны с разработкой или представлением Обществом учредительных документов ООО «Эдельвейс». Следовательно, Обществу правомерно отказано в удовлетворении требования о признании решения инспекции недействительным.

Доводы кассационной жалобы о невыполнении судом первой инстанции указаний кассационной инстанции, передававшей дело на новое рассмотрение, несостоятельны.

Первоначально принятое по делу решение было отменено в кассационном порядке в связи с нарушением судом первой инстанции норм процессуального права: необоснованным прекращением производства по делу. При этом кассационная инстанция указывала лишь на наличие у Общества права на обращение в суд с требованием, но не устанавливала права Общества на удовлетворение требования.

Приняв решение об отказе в иске, суд первой инстанции устранил нарушения норм процессуального права, допущенные при первоначальном рассмотрении дела, и правильно установил, что права Общества решением инспекции не нарушены.

Требование о взыскании убытков, основанное истцом на недействительности ненормативного акта, оставлено судом первой инстанции без удовлетворения также обоснованно.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.04 по делу № А56-19732/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Прайд Консалтинг» - без удовлетворения.

Председательствующий И.И. Кириллова

Судьи С.В. Афанасьев

З.А. Чертилина