Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 13.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СиС» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 по делу № А56-19815/2020/сд.1,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «АРКС», адрес: 119361, Москва, ул. Марии Поливановой, д. 9, оф. 1Г, ОГРН <***>, ИНН <***>, о признании ООО «СиС», адрес: 197374, Санкт-Петербург, Мебельная ул., д. 12, корп. 1, лит. Б, пом. 3-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 30.12.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением от 20.09.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора уступки права требования от 09.01.2019, заключенного между Обществом и ООО «ИТАН», недействительным.

Конкурсным управляющим также заявлено о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права (требования) должника к акционерному обществу «Главное управление обустройства войск» (далее – ГУОВ) по решению Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2018 по делу № А40-233398/18-15-1773 в размере 2 191 395 руб. основного долга, 68 338 руб. процентов, процентов, начисленных в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) на сумму основного долга 2 191 395 руб. исходя из действовавшей в соответствующие периоды ставки Центрального Банка Российской Федерации за период с 13.12.2018 по день фактической уплаты, а также 34 033 руб. расходов по уплате госпошлины по иску.

Определением от 18.10.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 30.05.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела просит отменить определение 18.10.2022 и постановление от 30.05.2023 и принять по делу новый судебный акт, признать недействительным договор уступки права требования от 09.01.2019; применить последствия недействительности сделки: взыскать с ООО «ИТАН» в пользу Общества денежные средства по решению Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2018 по делу № А40-233398/18-15-1773.

По мнению подателя жалобы, ООО «Итан» не подтвердило документально реальность выполнения строительных работ за Общество, в материалы дела не представлены претензионные письма, доказательства отправки писем, иные документы, подтверждающие принятие ООО «Итан» мер по взысканию задолженности.

Конкурсный управляющий указывает на фиктивность сделки, и о выводе Обществом своих активов.

Податель кассационной жалобы обращает внимание, что на момент реализации дебиторской задолженности, Общество не располагало движимым и недвижимым имуществом, и имело кредиторскую задолженность в размере 8 308 318 руб., в связи с чем дебиторская задолженность Общества была выведена из оборота в ущерб расчетам с кредиторами.

По мнению конкурсного управляющего в результате совершения неравноценной сделки, должник ухудшил свое финансовое положение, активы должника уменьшились, что привело к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Также податель кассационной жалобы считает, что суды обеих инстанций безосновательно отказали в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о назначении экспертизы в отношении документов, которые являются особо важными для результата рассмотрения дела.

В ходатайстве конкурсный управляющий просит отменить обжалуемый судебный акт и удовлетворить кассационную жалобу.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от конкурсного управляющего поступило ходатайство об отложении судебного заседания. Рассмотрев ходатайство, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что указанная в нем причина не свидетельствует о наличии оснований для отложения судебного разбирательства, что в силу положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) влечет отказ в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала доводы кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 09.01.2019 между Обществом (цедент) и ООО «Итан» (цессионарий) заключен договор уступки права требований (цессии) (далее – договор цессии), согласно которому цедент передал, а цессионарий принял право требования денежной суммы (в том числе путем обращение взыскания на заложенное имущество должника), по договору подряда № 2015/2-559 от 23.07.2015 в размере 2 191 395 руб., заключенного между Обществом и ГУОВ, и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 68 338 руб., подтвержденное решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-233398/18-15-1773 от 19.12.2018.

Согласно пункту 2.2 договора цессии, в качестве оплаты за уступаемые права требования цедента к должнику, стороны договорились о зачете на сумму 2 340 540 руб. в счет погашения задолженности по договору подряда № 154 на выполнение работ по устройству помещения от 16.02.2016.

Управляющий, ссылаясь на то, что договор цессии является недействительным в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10 и 170 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по заявленным основаниям.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 30.05.2023 оставил определение от 18.10.2022 без изменения.

Исследовав материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания спорных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежит доказыванию совокупность таких обстоятельств, как совершение сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (причинение в результате их совершения такого вреда) и осведомленность об этом другой стороны сделок.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между должником и ответчиком был заключен договор подряда № 154 от 16.02.2016, согласно которому ООО «ИТАН» (подрядчик) обязался выполнить по заданию Общества (заказчик) строительно-монтажные работы на объекте: <...>, в/г №66 Санкт-Петербургский, Учебный корпус № 66/1, кафедра «Пожарной безопасности», Военный институт инженерно-технический ВА МТО, и сдать результат работ заказчику, а заказчик обязался принять результат работ и оплатить их.

Согласно пункту 2.1 договора подряда, сметная стоимость работ составила 2 340 540 руб.

Факт оказания работ (ответчиком по поручению должника), задолженность по оплате которых была зачтена в счет оплаты по оспариваемому договору цессии, помимо представленных ответчиком в материалы дела оригиналов договора подряда № 154 от 16.02.2016, справки о стоимости выполненных работ по форме КС-3 №1 от 26.07.2016 и акта о приемке выполненных работ по форме КС-2 №1 от 26.07.2016 на сумму 2 340 540 руб., подтверждается также фактом допуска работников ответчика на объект генерального заказчика – Военного института Военной академии материально-технического обеспечения имени генерала армии А.В. Хрулева, что последний подтвердил в ответе на письмо конкурсного управляющего.

Таким образом, в результате совершения оспариваемых сделок были прекращены практически равные по объему обязательства (уменьшения конкурсной массы не произошло), что исключает вывод о причинении оспариваемой сделкой вреда имущественным правам должника и его кредиторов.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному заключению о недоказанности совершения спорных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, как и причинения такого вреда в результате их совершения, а равно уменьшения активов должника либо увеличения его обязательств.

При установленных обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора уступки прав требования (цессии) недействительными сделками по правилам, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Оценив договор уступки прав требования (цессии) на предмет наличия признаков недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 ГК РФ, суды не усмотрели обстоятельств, указывающих на злоупотребление сторонами правом, намерения реализовать противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов кредиторов Общества, их недобросовестного поведения, сговора для реализации противоправных целей и нарушения иных охраняемых законом прав лиц (статья 10 ГК РФ).

При таких обстоятельствах оснований для признания спорных договоров цессии недействительными (ничтожными) сделками по правилам статей 10 и 168 ГК РФ у судов не имелось.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка – это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Также в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожной притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).

Вопреки утверждению конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций оценили сделки на предмет их ничтожности по правилам статьи 170 ГК РФ, и не усмотрел обстоятельств, указывающих на мнимый либо притворный характер договоров уступки прав требования, направленность волеизъявления сторон на достижение других правовых последствий, в частности на вывод активов из собственности должника, порочность их воли при совершении сделок.

Суды первой и апелляционной инстанций учли, что ООО «ИТАН» не являлось аффилированным (заинтересованным) по отношению к должнику лицом; стороны договора цессии совершили действия, направленные на возникновение соответствующих прав и обязанностей; цессионарий произвел оплату приобретенных прав требования путем проведения сторонами зачетов встречных требований. При этом апелляционный суд в данном конкретном обособленном споре не усмотрел оснований и для признания мнимой или притворной сделкой договора подряда от 16.02.2016.

Установив, что стороны договора цессии совершили необходимые действия, направленные на возникновение соответствующих прав и обязанностей, реальность исполнения договора, суды обоснованно не усмотрели у спорных сделок признаков притворности, совершения их в целях вывода имущества из собственности несостоятельного должника, и пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания этих сделок недействительными (ничтожными) на основании статьи 170 ГК РФ.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1 и 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ), соответствуют нормам материального и процессуального права.

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и оценкой судами предыдущих инстанций доказательств и по существу направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 АПК РФ выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в судебных актах в обжалованной части выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 по делу № А56-19815/2020/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СиС» ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

Ю.В. Воробьева

К.Г. Казарян