Гражданский кодекс часть 1

при участии от открытого акционерного общества «Мостостройиндустрия» ФИО1 (доверенность от 12.12.2014), ФИО2 (доверенность от 10.10.2014), от общества с ограниченной ответственностью «СПб Монолит+» ФИО3 (доверенность от 10.12.2014 № 10), ФИО4 (доверенность от 16.05.2014 № 16/05/2014-04),

рассмотрев 03.03.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Мостостройиндустрия» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 по делу № А56-20335/2014 (судьи Зайцева Е.К., Глазков Е.Г., Масенкова И.В.),

у с т а н о в и л:

Открытое акционерное общество «Мостостройиндустрия», место нахождения: 107078, Москва, Каланчевская ул., д.6/2, стр.2, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - ОАО «МСИ»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СПб Монолит+», место нахождения: 192289, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 78, корп. 2, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «СПб Монолит+»), о взыскании 69 283 364 руб. 32 коп. задолженности за товар, поставленный по договору от 10.12.2012 № 2 СПБ-05/12-12 и 3 595 760 руб. 74 коп. неустойки за нарушение срока оплаты.

Решением от 11.07.2014 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 30.10.2014 решение от 11.07.2014 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе ОАО «МСИ», ссылаясь на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит отменить постановление от 30.10.2014, оставить в силе решение от 11.07.2014.

По мнению подателя жалобы, представленными товарными накладными, которые содержат ссылку на договор поставки и спецификации, а также подписаны представителями сторон и скреплены печатью ответчика, подтверждается факт поставки товара ОАО «МСИ» в адрес ООО «СПб Монолит+». Ходатайство о фальсификации доказательств ответчик не заявлял. Часть спорных товарных накладных оплачена ответчиком, следовательно, действия представителя, даже если он не был уполномочен на совершение сделки, впоследствии одобрены ответчиком.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «СПб Монолит+» просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представители истца поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители ответчика возражали против ее удовлетворения.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании был объявлен перерыв с 24.02.2015 до 13 час 50 мин 03.03.2015.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО «МСИ», в лице ФИО5, действующего на основании доверенности от 16.12.2010 № 2д-2959 (поставщик), и ООО «СПбМонолит+», в лице генерального директора ФИО6, действующего на основании Устава (покупатель), заключили договор поставки от 10.12.2012 № 2 СПБ-05/12-12 (далее – Договор поставки), по которому поставщик обязался поставлять товар на условиях, Договором и приложениями к нему, а покупатель – принимать товар и оплачивать его.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора поставки наименование товара, его количество, ассортимент, сроки поставки, способ доставки, цена товара и иные условия определяются в приложениях, являющихся неотъемлемой частью Договора.

В силу пункта 3.1.4 Договора поставки поставщик обязан предоставить покупателю в течение пяти дней от даты отгрузки товарную накладную на отгруженный товар по форме торг-12, утвержденной постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 № 132. Поставщик выписывая товарную накладную на отгруженный товар в строке «основание» товарной накладной прописывает помимо номера и даты договора, также номер и дату приложения к нему, которым сторонами согласованы условия поставки товара, указанного в товарной накладной.

Пунктом 4.3 Договора поставки стороны определили, что порядок оплаты товара согласовывается ими в приложениях к названному договору.

В пункте 7.2 Договора поставки стороны предусмотрели ответственность поставщика и покупателя за нарушение исполнение обязательств, в том числе ответственность покупателя за нарушение сроков оплаты товара - в виде пеней в размере 0,05% от суммы долга за каждый день просрочки.

В пункте 10.6 Договора поставки стороны согласовали ограничение ответственности покупателя за нарушение принятых на себя обязательств по оплате: неустойка не может превысить 5% от суммы просроченного обязательства.

Согласно пункту 10.3 Договора поставки все изменения, приложения, соглашения или дополнения к договору будут считаться действительными только в том случае, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями сторон.

В обоснование иска ОАО «МСИ» ссылается на то, что в рамках Договора поставки истец и ответчик, в лице представителя ФИО7, подписали спецификацию от 26.12.2012 № 1 на поставку металлоконструкций пролетного строения на общую сумму 30 555 764 руб. 43 коп. Во исполнение обязательств по Договору поставки и спецификации от 26.12.2012 № 1 поставщик по товарной накладной от 28.02.2013 № 250 передал покупателю в лице представителя ФИО7, товар на сумму 26 711 683 руб. 87 коп., который ООО «СПб Монолит+» оплатило частично. Задолженность за товар, поставленный по спецификации от 26.12.2012 № 1, составила 24 711 683 руб. 87 коп., неустойка за просрочку оплаты товара, поставленного по названной спецификации, составила 710 481 руб. 80 коп.

Поставщик и покупатель, (в лице представителя ФИО7), подписали спецификацию от 29.12.2012 № 4 к Договору поставки на поставку металлоконструкций лестниц и площадок компрессорной станции на общую сумму 997 630 руб. 42 коп, во исполнение которой поставщик поставил по товарным накладным от 30.01.2013 № 112 от 30.01.2013 и от 10.02.2013 № 180 общую сумму 997 630 руб. 41 коп. и оказал услуги по доставке товара на сумму 157 675 руб. 26 коп. Товар покупателем оплачен, услуги по доставке - частично. Задолженность по оплате услуг по доставке товара составила 52 234 руб.

Поставщик и покупатель, (в лице представителя ФИО7), подписали спецификацию от 14.01.2013 № 5 на поставку металлоконструкций пролетного строения на общую сумму 36 938 885 руб. 36 коп., во исполнение которой истец по товарной накладной от 28.02.2013 № 251 произвел поставку товара покупателю на сумму 23 079 763 руб. 35 коп. Ответчик товар оплатил частично в сумме 900 000 руб. Уведомлением от 11.12.2013 поставщик известил покупателя о расторжении Договора поставки в части названной спецификации в одностороннем порядке. Сумма неустойки за просрочку оплаты по данной спецификации составляет 531 170 руб. 60 коп.

Поставщик и покупатель, (в лице представителя ФИО7), подписали спецификацию от 11.02.2013 № 6 на поставку металлоконструкций пролетного строения на общую сумму 50 926 247 руб. 38 коп., во исполнение которой истец по товарной накладной от 27.03.2013 № 363 поставил покупателя товар на сумму 44 519 446 руб. 45 коп. Покупатель поставленный товар не оплатил.

ОАО «МСИ» (исполнитель) и ООО «СПб Монолит+» (заказчик) (в лице представителя ФИО7) заключили договор от 28.02.2013 № 1 (далее – Договор хранения № 1) на оказание услуг, по которому исполнитель принял на себя обязательства оказывать услуги по ответственному хранению металлоконструкций пролетных строений Lp=42м в объеме 333,896 тонн; металлоконструкций пролетных строений Lp=24м в объеме 288,497 тонн. Стоимость услуг по хранению стороны определили в размере 5177 руб. 72 коп. Во исполнение названного договора стороны подписали акт о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение от 28.02.2013 и ООО «СПб Монолит+» произвело оплату ответственного хранения в размере 5 177 руб. 72 коп.

ОАО «МСИ» (исполнитель) и ООО «СПб Монолит+» (заказчик) (в лице представителя ФИО7) заключили договор от 27.03.2013 № 2 на оказание услуг (далее – Договор хранения № 2), по которому исполнитель принял на себя обязательства оказывать услуги по ответственному хранению металлоконструкций пролетных строений Lp=42м в объеме 556,493 тонн. Во исполнение названного договора подписан акт о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение от 27.03.2013. Услуги по хранению ответчик не оплатил.

В целях досудебного урегулирования спора ОАО «СМИ» направило в адрес ООО «СПб Монолит+» претензию от 10.06.2013 № 22-05-02/603 от 10.06.2013 с требованием о погасить задолженность за товар, поставленный по спецификациям № 1, 5 и 6 к Договору поставки. В ответ на претензию генеральный директор ФИО6 письмом от 14.06.2013 № И-14/06/13-22 сообщил ОАО «МСИ» о том, что ООО «СПб Монолит+» готово направить для выезда на площадку завода комиссию для проведения переговоров о возможности перемены сторон в обязательстве по Договору поставки и спецификациям к нему в связи с неисполнением договора подряда (неоплатой товара), заключенному между ООО «СПб Монолит+» и ООО «Газстройинвест», в связи с чем просил поставщика организовать допуск комиссии на территорию завода для оценки состояния принадлежащего ООО «СПб Монолит+» имущества.

В связи с неисполнением ООО «СПб Монолит+» обязательств по оплате поставленной продукции, ОАО «МСИ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против иска, ответчик подтверждал наличие между сторонами договорных отношений по Договору поставки и получение от поставщика части товаров по отдельным спецификациям. Однако отрицал наличие договорных отношений по спецификациям, представленным истцом в обоснование своих требований, указывая на то, что со стороны покупателя эти документы, также, как и товарные накладные, подписаны неуполномоченным лицом - ФИО7, который не является сотрудником ответчика, не привлекался им для помощи в осуществлении хозяйственной деятельности и не наделялся полномочиями на совершение от имени покупателя каких либо действий и сделок.

Совершение покупателем действий, которые истец представляет как последующее одобрение, истец объясняет наличием дублирующих друг друга спецификаций, часть из которых сторонами Договора поставки действительно согласовывалась и подписывалась уполномоченными лицами, поэтому по этим спецификациям покупателем производилась оплата.

Переписка сторон, которую истец воспринимает также в качестве подтверждения одобрения действий ФИО7, ответчиком объясняется, частично, как желание выяснить причины возникновения к нему со стороны поставщика претензий, а частично, как переписка по фактическому исполнению части сделки.

Суд первой инстанции удовлетворил иск, сделав вывод о том, что материалами дела подтверждается факт поставки истцом в адрес ответчика товара, который последний не оплатил.

Апелляционный суд, посчитав данный вывод суда первой инстанции ошибочным, отменил решение, в иске отказал.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, считает, что постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение – оставлению в силе.

В соответствии со статьями 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами.

В силу пункта 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В силу пункта 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

Исследовав и оценив материалы дела в их совокупности и взаимной связи с учетом положений статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об том, что материалами дела подтверждается факт передачи спорного товара истцом в адрес ответчика.

Суд первой инстанции установил, что представленные истцом товарные накладные имеют ссылку на Договор поставки и номера спецификаций к нему, товарные накладные подписаны представителями сторон и скреплены печатью ответчика.

Ходатайство о фальсификации доказательств на основании статьи 161 АПК РФ ответчик не заявлял. Ответчик не оспаривает, что печати на товарных накладных принадлежат ООО «СПб Монолит+».

При рассмотрении спора суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что представленными доказательствами подтверждается последующее одобрение ответчиком сделок, совершенных от его имени неуполномоченным лицом.

Суд первой инстанции установил, что часть спорных товарных накладных ответчиком оплачена. Так платежным поручением от 02.04.2013 № 384 ответчик перечислил истцу 2 000 000 руб. предварительной оплаты по приложению № 1 к Договору поставки по счету от 14.01.2013 № 13 за металлоконструкции пролетных строений (т.д. 1, л. 60). Платежным поручением от 18.01.2013 № 32 ответчик перечислил истцу 92 741 руб. 44 коп. предварительной оплаты по приложению № 4 к Договору поставки по счету от 09.01.2013 № 1 за металлоконструкции компрессорной станции (т.д. 1, л. 81). Платежным поручением от 28.01.2013 № 75 ответчик перечислил 84 960 руб. за услуги по доставке продукции, отгруженной по спецификации № 4 по счету от 28.01.2013 № 347 (т.д. 1, л. 79). Платежным поручением от 27.03.2013 № 341 ответчик перечислил 20 481 руб. 26 коп. за услуги по доставке продукции, отгруженной по спецификации № 4 по счету от 15.03.2013 № 347 (т.д. 1, л. 78).

Платежным поручением от 27.03.2013 № 344 ответчик оплатил услуги по хранению металлоконструкций пролетных строений по Договору хранению № 1.

Оценив переписку сторон, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что она также свидетельствует об одобрении ООО «СПб Монолит+» сделок, совершенных от его имени ФИО7, доверенность на имя которого в материалы дела не представлена. Так в письме от 14.06.2013 № И-14/06/13-22, направленном в ответ на претензию истца и подписанным генеральным директором ФИО6, ответчик фактически признает задолженность, а также указывает, что спорный товар является собственностью покупателя. В письме ответчика за подписью генерального директора ФИО6 от 21.03.2013 № И-21/03/13-25 указаны отгрузочные реквизиты ответчика для поставки металлоконструкций по спецификации № 1 к Договору поставки; в письме от 25.03.2013 № И-25/03/13-30 содержится указание ответчика об окраске конструкций по спецификации № 6 к Договору поставки; в письме от 05.03.2013 № И-05/03/13-08 содержится согласовании деталей по спецификации № 5 к Договору поставки; в письме от 21.01.2013 № И-21/01/13-26 о согласовании приемки металлоконструкций по Договору поставки без представителей покупателя; письмо от 31.07.2013 № И-31/07/13-35 ответчик направил в адрес истца по вопросу о переуступке права собственности на изготовленные в рамках Договора поставки по спецификациям 1, 5 и 6 металлоконструкции на ООО «СГК».

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для вывода о том, что со стороны покупателя не было последующего одобрения сделок, совершенных от его имени неуполномоченным лицом.

Суд апелляционной инстанции ошибочно исходил из того, что оплата покупателем услуг в размере 5177 руб. 72 коп. по Договору хранения № 1, подписанному неуполномоченным лицом ФИО7, может свидетельствовать только об одобрении покупателем именно этой сделки, но не может быть распространено на одобрение всех действий ФИО7 Из Договора хранения № 1 следует, что на хранение были переданы металлоконструкции пролетного строения, которые приняты ответчиком по товарным накладным от 28.02.2013 № 250 и 251, подписанным с его стороны представителем ФИО7 Наименование товара, его характеристика и вес, указанные в товарных накладных, совпадают с наименованием товара, характеристикой и весом товара, принятого истцом на хранение по Договору хранения № 1. Таким образом, ответчик оплатил хранение товара, принятого от истца представителем ФИО7 по товарным накладным от 28.02.2013 № 250 и 251, что также свидетельствует об одобрении сделок ответчиком, совершенных от его имени по названным товарным накладным.

Довод ответчика о том, что он исполнял только спецификации, которые со стороны ООО «СПб Монолит+» были подписаны генеральным директором ФИО6 и иных спецификаций ответчик не подписывал и не исполнял, противоречит материалами делам.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца 69 283 364 руб. 32 коп. задолженности, в том числе 24 711 683 руб. 87 коп. задолженности за товар, поставленный по товарной накладной от 28.02.2013 № 250; 44 519 446 руб. 45 коп. задолженности за товар, поставленный по товарной накладной от 27.03.2013 № 363 и 52 234 руб. задолженности за услуги по доставке товара, поставленного по товарным накладным от 30.01.2013 № 112 и от 10.02.2013.

Установив, что ответчик своевременно принятый товар не оплатил, руководствуясь статьей 330 ГК РФ и пунктом 7.2 Договора, суд первой инстанции взыскал с ответчика в пользу истца 3 595 760 руб. 74 коп. неустойки. Суд проверил расчет неустойки, произведенный истцом, признал его соответствующим условиям Договора поставки и не противоречащим законодательству.

При таких обстоятельствах, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены решения и отказа в иске.

В связи с принятием настоящего постановления и на основании статьи 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца следует взыскать 2000 руб. судебных расходов за рассмотрение кассационной жалобы.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 по делу № А56-20335/2014 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2014 оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СПб Монолит+», место нахождения: 192289, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 78, корп. 2, лит. А,
ОГРН <***>, ИНН <***>, в пользу открытого акционерного общества «Мостостройиндустрия», место нахождения: 107078, Москва, Каланчевская ул., д.6/2, стр.2, ОГРН <***>, ИНН <***>, 2000 руб. судебных расходов за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий Е.А. Михайловская

Судьи Е.В. Боглачева

В.В. Старченкова