Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 09.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 по делу № А56-20609/2022

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО7, ФИО5, ФИО3, в котором с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил:

– признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Транспортная Компания БАРС» (далее - ООО «ТК «Барс») в размере 90% от 26.11.2019 как сделки, совершенной под влиянием обмана, и применить последствия недействительности сделки договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТК «Барс» в размере 90% от 26.11.2019, заключенного между ФИО1 и ФИО8 в виде возврата каждой стороной полученного по сделке;

– признать недействительными договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТК «Барс», заключенные между ФИО7 и ФИО5 от 12.12.2019 и между ФИО7 и ФИО3, как последующие, заключенные на основании недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана;

– истребовать долю в размере 45% в уставном капитале ООО «ТК «Барс» от ФИО5 и долю в размере 45% в уставном капитале ООО «ТК «Барс» от ФИО3 и установить принадлежность доли в уставном капитале ООО «ТК «Барс» в размере 90% за ФИО1

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО9, общество с ограниченной ответственностью «Стройкадастр» (далее - ООО «Стройкадастр»).

Решением суда первой инстанции от 13.04.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.07.2023, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО5 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители ФИО3 и ФИО5, ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В обоснование исковых требований истец ссылался на следующие обстоятельства:

30.08.2018 между ООО «ТК «Барс» и ООО «Барс Сервис» было заключено Соглашение о намерениях, согласно которому юридические лица объединяли свои активы, находящиеся по адресу: Санкт-Петербург, ул. Литовская, д. 16 и состоящие из: права аренды сроком на 49 лет на земельный участок, административного трехэтажного здания литеры А, производственных зданий литеры Б и В, для совместной реализации на взаимовыгодных условиях за цену 350 000 000 руб.

21.06.2019 ООО «Холдинговая Компания «Альянс-Инвест» (участник ФИО3, размер доли уставного капитала 100%) направило в ООО «ТК «Барс» коммерческое предложение о покупке объекта за цену 200 000 000 руб.

26.11.2019 между истцом и ФИО3 был заключен рамочный договор, согласно которому ФИО3 на определенных в договоре условиях получал контроль над недвижимым имуществом ООО «ТК «Барс» по адресу: Санкт-Петербург, ул. Литовская, д. 16.

Согласно пункту 2.3 договора цена передачи контроля над недвижимым имуществом составляет 125 000 000 руб. и включает в себя:

- оплату всей кредиторской задолженности ООО «ТК «Барс» в сумме 64 277 775,33 руб.;

- оплату договора купли-продажи зданий лит. Б и лит. В, принадлежащих ООО «Барс Сервис»;

- оплату договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «ТК «Барс».

Во исполнение рамочного договора 26.11.2019 между истцом и ФИО7, от имени которого по доверенности действовал ФИО9, был заключен договор купли-продажи 90% доли в уставном капитале ООО «ТК «Барс», удостоверенный нотариусом ФИО10, реестровый номер № 78/303-н/78-2019-15-633.

ФИО7 уплатил ФИО1 стоимость доли по договору купли-продажи в размере 22 500 000 рублей (пункт 3 договора).

В феврале 2022 года истцу стало известно о том, что рамочный договор ФИО3 не подписывал.

Истец считает, что договор купли-продажи от 26.11.2019 90% доли в уставном капитале ООО «ТК «Барс» является недействительным, так как его заключение было обусловлено исполнением пунктов 2.3, 4.7 и раздел 6 рамочного договора, заключенного между истцом и ФИО3 Поскольку ФИО3 указанный рамочный договор не подписывал (что было установлено впоследствии) истец, совершая спорную сделку, действовал под влиянием обмана.

Кроме того истец ссылается на то, что цена доли является заниженной, не соответствующей рыночным условиям.

Оспаривание последующих сделок с долями в уставном капитале ООО «ТК «Барс», а также истребование долей в пользу истца, направлено на восстановление корпоративного контроля, которого истец был лишен в результате сделки, совершенной под влиянием обмана.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Отказывая в удовлетворении иска суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в данном случае в договоре от 26.11.2019, заключенном между истцом и ФИО7, в частности, указано, что продавец гарантирует, что договор заключается не вследствие стечения тяжелых обстоятельств, не на крайне невыгодных условиях и не является кабальной сделкой (пункт 6 Договора), что договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства и представления, которые могли быть сделаны и приняты сторонами, будь то в письменной или устной форме, до заключения договора (пункт 16 договора).

Кассационная инстанция считает, что данное заверение истца, по сути, означает, что цена, указанная в договоре, для него является справедливой (не кабальной), данный договор определяет окончательный объем обязательств сторон, которые более ни чем не обусловлены.

При этом истец, действуя разумно и осмотрительно, при наличии какого-либо комплекса взаимосвязанных обязательств, в состав которого входила спорная сделка, имел реальную возможность включить в условия сделки по отчуждению принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО «ТК «Барс» положения, отражающие связь данной сделки с иными сделками и соглашениями, предусмотреть правовые механизмы обеспечения исполнения всего комплекса обязательств.

В данном случае не доказан в установленном порядке сам по себе факт существования рамочного договора от 26.11.2019 как юридически значимого документа, поскольку в судебном порядке установлено, что ФИО3 его не подписывал. Следовательно, отсутствуют основания считать, что спорный договор купли продажи доли от 26.11.2019 был связан с исполнением иных сделок, стороной которых являлся истец.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи доли от 26.11.2019 недействительным по указанным истцом основаниям.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно сослались на пропуск ФИО1 срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком.

В удовлетворении требований о признании недействительными последующих сделок об отчуждении доли, ранее принадлежащей истцу, а также о её истребовании также обоснованно отказано.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 по делу № А56-20609/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Ю.С. Баженова

Г.М. Рудницкий