Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ФИШИМПОРТ» ФИО1 (доверенность от 23.06.2016), от общества с ограниченной ответственностью «Ганза» ФИО2 (доверенность от 01.01.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Гуд Мит» ФИО3 (доверенность от 13.04.2017),

рассмотрев 20.09.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФИШИМПОРТ» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2017 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Несмиян С.И.) по делу № А56-2086/2017,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ФИШИМПОРТ», место нахождения: 199406, Санкт-Петербург, Гаванская улица, дом 34, лит. «А», помещение 1-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «ФИШИМПОРТ»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора цессии от 24.05.2016 № 24-ФИ с дополнительным соглашением от 26.05.2016 № 1, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью «Гуд Мит», место нахождения: 198095, Санкт-Петербург, Химический переулок, дом 1, лит. «Ж», помещение 1Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Гуд Мит»), и обществом с ограниченной ответственностью «Ганза», место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, улица Возрождения, дом 4, офис 305, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Ганза»).

Решением от 12.04.2017 суд первой инстанции (судья Виноградова Л.В.) признал недействительным оспариваемый Договор с Дополнительным соглашением. С ответчиков в пользу истца взыскано по 3000 руб. с каждого в возмещение судебных расходов по государственной пошлине.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2017 указанное решение от 12.04.2017 отменено. В удовлетворении исковых требований ООО «ФИШИМПОРТ» отказано.

В кассационной жалобе ООО «ФИШИМПОРТ», ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить постановление апелляционного суда от 28.06.2017 и оставить в силе решение суда первой инстанции от 12.04.2017.

Податель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции неправильно истолковал и применил нормы права, предусмотренные пунктом 2 статьи 382 и пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). По мнению ООО «ФИШИМПОРТ», суд апелляционной инстанции неправомерно рассмотрел по существу и удовлетворил жалобу ООО «Гуд Мит», подписанную и поданную не уполномоченным на это лицом. Податель жалобы ссылается на то, что полномочия генерального директора ООО «Гуд Мит» ФИО4, выдавшего доверенность на имя ФИО2, подписавшего апелляционную жалобу, были прекращены 12.04.2017 в связи с принятием судом решения по делу № А56-65021/2016 о признании ООО «Гуд Мит» несостоятельным (банкротом). С этого момента руководитель ООО «Гуд Мит» был отстранен от должности, а все доверенности, выданные им до 12.04.2017, по мнению истца (в том числе, доверенность на имя ФИО2 от 01.01.2016) прекратили свое действие.

В судебном заседании представитель ООО «ФИШИМПОРТ» поддержал доводы жалобы, а представитель ООО «Ганза» просил отказать в ее удовлетворении, представитель ООО «Гуд Мит» согласился с позицией подателя жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке, и суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО «ФИШИМПОРТ» (принципал) и ООО «Гуд Мит» (агент) заключили 02.09.2013 агентский договор № 02/09-2013 (далее – Агентский договор), по условиям которого агент обязался от своего имени, но за счет принципала совершать юридические и иные действия для принципала, в том числе: подготовку документов для таможенного оформления грузов, организацию перевозки и экспедирования грузов принципала, логистические операции с грузом, перевод документов на русский и иностранные языки, иные услуги, оказание которых согласуется дополнительно сторонами.

Права и обязанности сторон определены разделом 4 Агентского договора.

Согласно пункту 8.2 Агентского договора переуступка прав требования (цессия) иным лицам сторонами настоящего договора не допускается.

В производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело № А56-14577/2015 по иску ООО «Гуд Мит» к ООО «ФИШИМПОРТ» о взыскании долга по рассматриваемому Агентскому договору.

Между ООО «Гуд Мит» (цедентом) и ООО «Ганза» (цессионарием) 24.05.2016 был заключен договор уступки прав (цессии) № 24-ФИ (далее – Договор цессии), а также подписано дополнительное соглашение к нему от 26.05.2016 № 1 (далее – Дополнительное соглашение).

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 указанного Договора цессии (в редакции Дополнительного соглашения) ООО «Гуд Мит» уступает, а ООО «Ганза» принимает на себя в полном объеме права и обязанности цедента на сумму 211 483 руб. 59 коп. + 102 065 руб. 37 коп. + 186 296 руб. 90 коп. (пени), а всего – 499 845 руб. 86 коп. по требованию цедента к ООО «ФИШИМПОРТ», в том числе, права обеспечивающие исполнение обязательств по указанному требованию (неустойка, которая может быть начислена после передачи требования; право на взыскание судебных расходов на услуги представителя по делу № А56-14577/2015).

В силу пункта 3.1 Договора цессии за уступаемые требования по договорам цессионарий выплачивает цеденту 499 845 руб. 86 коп.

ООО «ФИШИМПОРТ», считая Договор цессии, заключенный между ООО «Гуд Мит» и ООО «Ганза», недействительным ввиду нарушения условия пункта 8.2 вышеуказанного Агентского договора о запрете цессии, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав представленные сторонами доказательства и установив конкретные обстоятельства настоящего дела, признал требования ООО «ФИШИМПОРТ» обоснованными и удовлетворил их. Суд указал, что исходя из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), на дату заключения оспариваемого Договора цессии генеральным директором и цедента и цессионария являлся ФИО4, который не мог не знать о запрете, предусмотренном пунктом 8.2. Агентского договора. Данное обстоятельство, по мнению суда первой инстанции, является основанием для признания Договора цессии недействительным.

Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции, исходил из анализа статей 166, 382, 388 ГК РФ, и с учетом фактических и правовых оснований по настоящему делу, признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Суд кассационной инстанции считает постановление апелляционного суда законным и обоснованным.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 указанной статьи).

По смыслу абзаца второго пункта 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Из указанных положений норм ГК РФ следует, что факт совершения ООО «Гуд Мит» сделки с нарушением условия Агентского договора, предусмотренного пунктом 8.2, запрещающего переуступку прав требования, сам по себе не является достаточным основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 ГК РФ (в редакции, действующей в исследуемом периоде) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете. Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Апелляционный суд правильно применил положения статьи 382 ГК РФ, согласно которым право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Пунктами 1 – 4 статьи 388 ГК РФ (в редакции, действующей в исследуемом периоде) предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. Право на получение неденежного исполнения может быть уступлено без согласия должника, если уступка не делает исполнение его обязательства значительно более обременительным для него. Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения.

ООО «ФИШИМПОРТ» в кассационной жалобе, ссылаясь на положения статей 382 и 383 ГК РФ, считает, что норма пункта 2 статьи 382 ГК РФ является специальной по отношению к норме пункта 3 статьи 383 ГК РФ и именно осведомленность другой стороны сделки по уступке о запрете таковой является исключением из общего правила, в соответствии с которым соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки не лишает силы такую уступку.

Кассационная инстанция считает этот довод ошибочным.

Уступка права требования на получение денежной суммы не связана с личностью кредитора, а потому не противоречит требованиям статьи 383 ГК РФ. Само заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Апелляционный суд обоснованно исходил из того, что по общему правилу в соответствии со статьей 168 ГК РФ недействительная сделка является оспоримой, а не ничтожной, в связи с чем отсутствуют основания для признания Договора цессии недействительной сделкой. Данный вывод основан на нормах главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Однако в силу пункта 3 статьи 388 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения Договора цессии) соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Из анализа положений статей 382 и 388 ГК РФ следует сделанный апелляционным судом правильный вывод о том, что положения пункта 3 статьи 388 ГК РФ являются исключением из общей нормы пункта 2 статьи 382 ГК РФ о последствиях нарушения запрета на уступку. По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Таким образом, уступка требования по денежному обязательству, в том числе в его части, даже при наличии соглашения между должником и кредитором об ограничении или о запрете такой уступки, требования закона не нарушает и не влечет за собой последствий в виде признания договора цессии недействительным.

В рассматриваемом случае по спорному Договору цессии была осуществлена уступка денежного требования по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности и вытекающему из правоотношений по Агентскому договору в части задолженности по оплате услуг, оказанных ООО «Гуд Мит» истцу.

Довод ООО «ФИШИМПОРТ» о нарушении норм процессуального права в связи с рассмотрением апелляционной жалобы ООО «Гут Мит» судом апелляционной инстанции по существу несостоятельны.

Указанный довод содержался в отзыве истца на апелляционные жалобы ответчиков на решение суда первой инстанции.

Отклоняя данный довод, суд апелляционной инстанции правомерно указал на следующее.

В силу пункта 2 статьи 126 федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника.

Из материалов дела следует, что апелляционная жалоба от имени ООО «Гуд Мит» была подписана 12.04.2017 представителем ФИО2 по доверенности от 01.01.2016, содержащей право подписания апелляционной жалобы.

12.04.2017 судом первой инстанции была оглашена резолютивная часть решения по делу № А56-65021/2016 о признании ООО «Гуд Мит» несостоятельным (банкротом) и в отношении названного лица открыто конкурсное производство.

Сведения о судебном акте о введении в отношении ООО «Гуд Мит» процедуры конкурсного производства 14.04.2017 опубликованы на сайте «Картотека арбитражных дел».

Следовательно, по состоянию на 12.04.2017 до момента оглашения резолютивной части решения суда по делу № А56-65021/2016, представитель ООО «Гуд Мит» ФИО2 обладал соответствующими полномочиями на подписание апелляционной жалобы от имени ООО «Гуд Мит» на основании доверенности от 01.01.2016.

Также суд апелляционной инстанции отметил, что 12.04.2017 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А56-65021/2016 было прекращено производство по ходатайству временного управляющего ООО «Гуд Мит» ФИО5 об отстранении ФИО4 от исполнения обязанностей руководителя должника в связи с отказом от указанного ходатайства. По состоянию на 26.06.2017 о ФИО4 в ЕГРЮЛ содержатся сведения как о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица – ООО «Гуд Мит».

При таких обстоятельствах основания для применения положений пункта 1 части 1 статьи 150 и статьи 265 АПК РФ у суда апелляционной инстанции отсутствовали.

При таких обстоятельствах дела кассационная жалоба ООО «ФИШИМПОРТ» не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2017 по делу № А56-2086/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФИШИМПОРТ» – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Асмыкович

Судьи

М.Г. Власова

П.Ю. Константинов