Гражданский кодекс часть 1

23 января 2018 года	Дело №	А56-2129/2017
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В., при участии от акционерного коммерческого банка «ТУСАР» (акционерного общества) ФИО1 (доверенность от 29.11.2017), от межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу ФИО2 (доверенность от 09.01.2018), от ФИО3 его представителя ФИО4 (доверенность от 17.06.2017), рассмотрев 18.01.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного коммерческого банка «ТУСАР» (акционерного общества) на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2017 по делу № А56-2129/2017 (судьи Зайцева Е.К., Бурденков Д.В., Масенкова И.В.), у с т а н о в и л: Акционерный коммерческий банк «ТУСАР» (акционерное общество), место нахождения: 109240, Москва, Верхняя Радищевская ул., д. 17/2, стр. 2, ОГРН <*>, ИНН <> (далее - Банк), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу(далее – Инспекция) от 24.11.2016 № 158191А о государственной регистрации прекращения в связи с ликвидацией деятельности общества с ограниченной ответственностью «Керстен Хаус», место нахождения: 197110, Санкт-Петербург, ул. Красного Курсанта, д. 25, лит. Н, ОГРН <>, ИНН <*> (далее – Общество) (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ). Определением суда от 30.03.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3, являющийся ликвидатором и единственным участником Общества. Решением суда первой инстанцииот 06.06.2017 (судья Дашковская С.А.) заявление Банка удовлетворено, решение Инспекции от 24.11.2016 № 158191А признано недействительным, Инспекция обязана внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведения о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 6167848021236. Постановлением апелляционного суда от 30.10.2017 решение от 06.06.2017 отменено, принят новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказано. С Банка в пользу ФИО3 взыскано 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального права, просит обжалуемое постановление отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению подателя жалобы, установленный Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) и Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) порядок ликвидации Общества нарушен, а вывод апелляционного суда о проведении названной процедуры в соответствии с нормами закона не соответствует действительности. Кроме того, по мнению подателя жалобы, защита прав кредитора ликвидированного должника путем обжалования действий ликвидатора, на что указал апелляционный суд, не является надлежащим эффективным способом защиты права. В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным. В судебном заседании представитель Банка поддержала доводы кассационной жалобы, а представители Инспекции и ФИО3 против ее удовлетворения возражали. Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, ФИО3 - единственный участник Общества - 11.08.2016 принял решение о его ликвидации и назначении себя ликвидатором, о чем 16.08.2016 представлено соответствующее уведомление в Инспекцию, а последней 23.08.2016 внесена запись в ЕГРЮЛ. Сообщение о ликвидации Общества опубликовано 31.08.2016 в журнале «Вестник государственной регистрации». Обществом в Инспекцию представлено заявление от 17.11.2016 о государственной регистрации в связи с его ликвидацией, ликвидационный баланс на 17.11.2016 и решение единственного участника от 17.11.2016 об утверждении ликвидационного баланса, согласно которому кредиторская задолженность отсутствует. Решением от 24.11.2016 № 158191А Инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись за ГРН 6167848021236 о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией. Банк, являясь кредитором Общества в силу арендных правоотношений, считая, что в нарушение статьи 63 ГК РФ не был уведомлен о его ликвидации, а представленный в Инспекцию ликвидационный баланс является недостоверным, поскольку в нем отсутствовали сведения о наличии кредиторской задолженности перед заявителем, о чем регистрирующий орган был предупрежден, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. Суд первой инстанции, исследовав представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что решение принято на основании документов, содержащих заведомо недостоверные сведения, руководствуясь положениями статей 198 и 201 АПК РФ, удовлетворил заявленные требования. Апелляционный суд отменил решение от 06.06.2017, посчитав, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания недействительным оспариваемого решения Инспекции. При этом апелляционный суд исходил из следующего. При отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных в части 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, регистрирующий орган обязан произвести государственную регистрацию юридического лица в связи с его ликвидацией. Достоверность представляемых для регистрации сведений подтверждается заявителями, в отношении которых установлена ответственность за представление недостоверных сведений. В материалах дела отсутствуют допустимые и достоверные доказательства предъявления заявителем требований кредитора в процессе ликвидации Общества, наличия у последнего долга перед Банком. Кроме того, Банк не доказал совершение неправомерных действий со стороны регистрирующего органа и ликвидируемого юридического лица, поскольку негативные последствия, если таковые возникли, вызваны ненадлежащим и несвоевременным пользованием конкурсным управляющим принадлежащими ему правами. Действия ликвидатора, совершенные в процессе ликвидации, не признаны в судебном порядке незаконными, а задолженность Общества подлежит установлению вне рамок настоящего дела. Кассационная инстанция, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемое постановление подлежит отмене ввиду следующего. Порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией регулируется нормами главы VIIЗакона № 129-ФЗ. В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс. Согласно пункту 3 статьи 22 Закона № 129-ФЗ документы, предусмотренные статьей 21 названного Закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица. Процедура ликвидации юридического лица регулируется положениями статей 61 – 64 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»). Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (абзац 2 пункта 1 статьи 63 ГК РФ). Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/2011, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ. Таким образом, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов. Суд первой инстанции на основании материалов дела правильно установил, что представленный в Инспекцию ликвидационный баланс содержал недостоверную информацию о размере кредиторской задолженности Общества. Как видно из материалов дела, между Банком (арендодателем) и Обществом (арендатором) заключен договор от 10.04.2012 аренды недвижимого имущества. У Общества имелась неурегулированная задолженность перед Банком, о чем последний до принятия решения о ликвидации направил в адрес Общества претензию от 01.06.2016 (получена 28.06.2016 и оставлена без ответа) с требованием о погашении задолженности по указанному договору. Однако в представленном в регистрирующий орган ликвидационном балансе на 17.11.2016 сведения о наличии такой задолженности отсутствуют. Доказательств (платежных поручений, актов сверки расчетов) того, что задолженность перед Банком была погашена либо отсутствовала, ликвидатор Общества не представил. Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих уведомление Банка о ликвидации Общества. Между тем Банк, самостоятельно выявив факт нахождения Общества в стадии ликвидации, 02.11.2016 (до утверждения ликвидационного баланса) направил ликвидатору требование о погашении задолженности, впоследствии инициировал соответствующий судебный процесс и уведомил Инспекцию о возможном нарушении закона при процедуре ликвидации Общества. В связи с этим суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования. Возложение на Инспекцию обязанности по внесению в ЕГРЮЛ сведений о признании недействительной записи за ГРН 6167848021236 направлено на восстановление нарушенных прав и законных интересов Банка, соответствует требованиям пункта 3 части 4 статьи 201 АПК РФ. Вывод апелляционного суда об отсутствии документов, подтверждающих наличие какой-либо задолженности у Общества перед Банком и ее размер, противоречит материалам дела. При таком положении у суда апелляционной инстанции не было правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и отказа в удовлетворении заявления Банка о признании недействительным решения Инспекции о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с ликвидацией. Обжалуемое постановление ввиду неправильного применения апелляционным судом норм материального права подлежит отмене, а решение суда первой инстанции как принятое при правильном применении норм материального и процессуального права – оставлению в силе. С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2017 по делу № А56-2129/2017 отменить. Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2017 по делу № А56-2129/2017 оставить в силе.
Председательствующий			М.В. Захарова
Судьи			Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева