Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-25527/2017 ) ООО "ИБТ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2017 по делу № А56-21356/2017 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску ООО "Роки Монолит"

к ООО "ИБТ"

о взыскании неосновательного обогащения

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Роки Монолит" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИБТ" (далее – ответчик) о взыскании (с учетом изменения требований принятого судом) 5 021 000 рублей неосновательного обогащения.

Решением суда от 11.08.2017 исковые требования удовлетворены, суд взыскал с ответчика в пользу истца 5021000 рублей неосновательного обогащения и 23000 рублей в возмещение расходов на уплату госпошлины;

Ответчиком подана апелляционная жалоба на решение суда от 11.08.2017. Податель жалобы просит решение отменить, отказать в удовлетворении искового заявления.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не установлены все фактические обстоятельства дела, не исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд считал установленными, а также применил закон не подлежащие применению.

Податель жалобы указывает, что ООО «РоКи Монолит» на расчетный счет ООО «ИБТ» в период 2014-2016 были перечислены денежные средства в размере 5 021 000 рублей в счет авансирования договора оказания услуг от 03 февраля 2014 г. по приготовлению и доставки комплексного питания. Так как в назначении спорных платежей ошибочно указано предоставление беспроцентного займа, то стороны решили прекратить обязательства зачетом встречных однородных требований на сумму 5 021 000 рублей (уведомление ООО «ИБТ» от 26 мая 2015 года). В результате проведения зачета взаимных требований задолженность перед ООО «РОКИ МОНОЛИТ» в общей сумме 5 021 000 рублей зачтена в счет погашения задолженности ООО «РОКИ МОНОЛИТ» перед ООО «ИБТ» в соответствии с договором оказания услуг от 03 февраля 2014 г. на сумму 5 107 200 рублей. Истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены допустимые, относимые доказательства порочности уведомления ООО «ИБТ» от 26 мая 2015 года и первичных документов к нему. Истец каких-либо возражений на отзыв ответчика в арбитражный суд не представил. При этом суд первой инстанции вышел за пределы своей компетентности, оценивая обстоятельства дела, на которых истец не основывал исковое заявление, и тем самым принял сторону истца. Суд первой инстанции применил нормы закона не подлежащие применению. Так, суд первой инстанции посчитал, что в правоотношениях сторон имеет место договор займа, и применил ст.ст. 809-810 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом судом не принято во внимание тот факт, что сторонами какой-либо договор займа не заключался, а материалы дела не содержат такого договора займа, при том, что в соответствии со ст. 808 ГК РФ договор займа между юридическими лицам заключается в письменной форме. Взыскиваемые денежные средства фактически перечислялись как аванс по договору оказания услуг от 03 февраля 2014 г. В резолютивной части решения суда указано на неосновательное обогащение, однако в мотивировочной части соответствующих ссылок на нормы закона не приведено. Суд первой инстанции не применил подлежащую применению норму - ст. 410 Гражданского кодекса РФ, при этом указал, что все приложенные Ответчиком в обоснование возражений документы (л.д.69 -135), подписаны с обеих сторон одним и тем же лицом, генеральным директором Чэнь Чжиган. Ответчик не согласен с указанным выводом суда на основании следующего. Согласно правовым нормам статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Запрета на совершение сделок между обществами, в которых генеральным директором является одно и тоже лицо, законодательством не установлено. Вместе с тем, согласно п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. В данном случае договор подписан с обеих сторон одним и тем же лицом, выступающим с одной стороны в качестве генерального директора ООО «ИБТ», с другой - в качестве генерального директора ООО «РОКИ МОНОЛИТ». При этом ограничение, установленное п. 3 ст. 182 ГК РФ, согласно которому представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, не применяется, так как в этих отношениях генеральный директор будет выступать от имени общества не в качестве представителя этого общества, а в качестве его органа управления (ст. 53 ГК РФ, ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). Это подтверждается и Постановлением Президиума ВАС РФ от 21.09.2005 N 6773/05. Также суд указал, что Чэнь Чжиган в компании истца до открытия конкурсного производства, осуществлял полномочия исполнительного органа, но документов, подтверждающих наличие оснований для производства зачета встречных однородных требований, конкурсному управляющему истца, бывший генеральный директор Чэнь Чжиган не передавал, и эти документы, без каких-либо косвенных доказательств, подтверждающих существование правоотношений по оказанию услуг, связанных с приготовлением и доставкой комплексного питания на в адрес Истца, не имеется.Указанный вывод суда не соответствует обстоятельствам дела. Так, Чэнь Чжиган являлся генеральным директором и учредителем ООО «РОКИ МОНОЛИТ» до июня 2016 года, после - ФИО1, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «РОКИ МОНОЛИТ». Более того, обязанность по передаче бывшим генеральным директором Чэнь Чжиганом указанных документов конкурсному управляющему ФИО2 отсутствует, так как указанными документами он не располагает. ФИО1 являлся руководителем должника на дату объявления должника банкротом и обладает соответствующими документами. Вместе с тем, Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31 июля 2017 года по делу № А56-42436/2016/истр установлена обязанность ФИО1 обеспечить передачу конкурсному управляющему ООО «РОКИ МОНОЛИТ» ФИО2 бухгалтерской и иной документации должника, его печатей, штампов, материальных и иных ценностей ООО «РОКИ МОНОЛИТ». Как указал суд, заемные средства должны быть возвращены Должнику в полном размере в срок - 03.02.2017, на дату открытия конкурсного производства. Согласно п. 1 ст. 126 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей должника считается наступившим. Данная норма регулирует отношение кредиторов к должнику и призвана обеспечить включение в реестр требований кредиторов задолженности с не наступившим сроком исполнения. Обратный подход к применению данной нормы не допустим. Таким образом, суд сделал не правомерный вывод о наступлении срока исполнения обязательств Ответчиком, при том, что срок исполнения обязательств отсутствует, так как сам договор займа не заключен. Податель жалобы указывает, что ООО «РОКИ МОНОЛИТ» были заключены ряд договоров подряда на производство строительно-монтажных работ: с ЗАО «Инжпетрострой»: договор № 17-02/14-ЖДК от 17.02.14г., договор № 18-11/13-Ш от 18.11.13г.,договор № 20-12/13-ЖДК от 20.12.13г., договор № 15-01/14-2П от 15.01.2014г., договор № БЖ-03-02/14-К2 от 03.02.2014г., договор № БЖ-ЖД1-10С-О/14 от 19.05.2014г., договор № БЖ-ЖД2-П-СП/14 от 10.05.2014г., с ООО «ПСК» договор субподряда № БЖ 39-4 от 10.12.2014г. В связи с большим объемом работ, необходимых к выполнению по указанным договорам, ООО «РОКИ МОНОЛИТ» привлекало дополнительных работников для выполнения строительно-монтажных работ, в связи с чем был заключен с ООО «БАЛТСТРОЙ» договор о предоставлении труда работников (персонала) от «15» октября 2013 г. В различные периоды времени на объекте строительства присутствовали от 10 до 30 рабочих ежедневно, которых необходимо было обеспечить питанием, для чего был заключен договор оказания услуг от 30 апреля 2014 г. на организацию питания персонала.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу с возражениями против её удовлетворения.

В настоящем судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва. На вопрос суда конкурсный управляющий сообщил, что в рамках дела о банкротстве ООО «РоКи Монолит» не оспорен зачет требований по уведомлению от 26 мая 2015 года.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд находит её подлежащей удовлетворению.

Согласно материалам дела, в период 2014-2016 истцом произведен в ряд платежей в пользу ответчика на сумму 5 021 000 рублей, назначение платежей: предоставление беспроцентных займов по договорам б/н, датой которых указана дата платежа, либо дата ей предшествующая (л.д.143-154). Договоры займа в материалы дела не представлены.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2017 по делу №А56-42436/2016 общество с ограниченной ответственностью «РоКи Монолит» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

01.03.2017 конкурсным управляющим ООО «РоКи Монолит» направлена в адрес ответчика претензия о возврате сумм займов, перечисленных на счет ответчика. Претензия оставлена без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ООО «РоКи Монолит» обратился в суд с рассматриваемым иском, требуя взыскания спорной суммы в качестве неосновательного обогащения.

Ответчик, возражая по иску, представил в материалы дела уведомление от 26 мая 2015 года о зачете встречных однородных требований с отметкой ООО «РоКи Монолит» о получении, а также документы, свидетельствующие о наличии на стороне ООО «РоКи Монолит» задолженности перед ООО «ИБТ», превышающей 5 021 000 рублей, возникшей в рамках договора оказания услуг от 03.02.2014, в том числе представлены копии этого договора и актов приема-передачи услуг.

Из содержания документов следует, что договор оказания услуг от 03.02.2014, акты приема-передачи услуг, уведомление от 26 мая 2015 года о зачете встречных однородных требований подписаны Чэнь Чжиганом, действующим одновременно в качестве генерального директора ООО «РоКи Монолит» и ООО «ИБТ».

Истцом не оспорена достоверность представленных документов, заявление об их фальсификации не подано, полномочия Чэнь Чжигана в качестве руководителя ООО «РоКи Монолит» не оспорены.

Суд удовлетворил исковые требования, сославшись на заключение договоров займа и обязанность ответчика возвратить займы на дату конкурсного производства.

Суд отклонил доводы ответчика о зачете встречных однородных требований, сославшись на подписание всех документов одним и тем же лицом - генеральным директором Чэнь Чжиганом и не передачу бывшим руководителем конкурсному управляющему ООО «РоКи Монолит» документов, подтверждающих наличие оснований для производства зачета.

Апелляционный суд находит ошибочными выводы суда первой инстанции в отношении обстоятельств, связанных с зачетом встречных однородных требований, повлекшими принятие неправильного решения.

Согласно положениям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно материалам дела, ответчик 26.05.2015 уведомил истца о зачете встречных однородных требований. Уведомление получено ООО «РоКи Монолит». Ответчиком представлены документы, свидетельствующие о наличии на стороне ООО «РоКи Монолит» задолженности перед ООО «ИБТ», возникшей в рамках договора оказания услуг от 03.02.2014, в размере превышающем 5 021 000 рублей, составляющих спорную задолженность.

Истцом не оспорена достоверность документов, представленных ответчиком, заявление об их фальсификации не подано, полномочия Чэнь Чжигана в качестве руководителя ООО «РоКи Монолит» под сомнение не ставятся.

Материалами дела не установлено отсутствие полномочий у Чэнь Чжигана действовать в спорный период в качестве руководителя ООО «РоКи Монолит» и ООО «ИБТ». Будучи исполнительным органом этих юридических лиц, Чэнь Чжиган был вправе подписывать документы от имени ООО «РоКи Монолит» и ООО «ИБТ».

При таких обстоятельствах следует признать, что между сторонами имел место зачет встречных однородных требований на основании уведомления от 26 мая 2015 (далее – зачет).

Конкурсным управляющим ООО «РоКи Монолит» в рамках дела о банкротстве зачет не оспорен.

В установленном порядке состоявшийся зачет требований не признан недействительным.

В ходе судебного разбирательства по настоящему делу истец не заявил о ничтожности зачета.

С учетом изложенного следует признать, что в результате зачета спорное обязательство на стороне ответчика прекращено, поэтому основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Соответственно, решение подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2017 по делу № А56-21356/2017 отменить.

Принять по делу новый судебный акт: в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ООО «Роки Монолит» в пользу ООО «ИБТ» 3000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Д.В. Бурденков

Е.К. Зайцева